Основания возникновения и государственная регистрация прав на недвижимое имущество акционерных обществ

Права требования

Представляется, что вклад в уставный капитал может быть оплачен и правами требования, не связанными с личностью кредитора. Например, не может быть вкладом в уставный капитал право требования возмещения вреда. В сфере регистрации прав на недвижимость наиболее распространенное право, которое может быть передано в уставный капитал, - это право участника долевого строительства требовать передачи ему объекта недвижимости (его части) по окончании строительства. Это имущественное право, подлежащее денежной оценке, и соответственно, им может быть оплачен вклад в уставный капитал. Действующее законодательство (ст.34 ФЗ «Об АО») указывает на возможность содержания в уставе общества ограничений на виды имущества, которым может быть оплачен вклад в уставный капитал. Таким образом, при проведении правовой экспертизы регистраторы прав должны руководствоваться не только действующим законодательством, но и учредительными документами общества. Также регистраторам следует обращать внимание на учредительные документы акционерных обществ и на решения об увеличении уставного капитала, т.к. в этих документах должно быть указано на форму оплаты акций (п.2 ст.34 ФЗ об АО).

      Оплата уставного капитала хозяйственного общества неденежными вкладами означает передачу в собственность вновь создаваемого юридического лица какого-либо имущества, в т.ч. и недвижимого, или имущественных прав. Учитывая, что согласно нормам п.З ст.49, п.2 ст.51 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента его государственной регистрации следовательно право собственности вновь создаваемого юридического лица на передаваемое ему имущество может возникнуть и быть зарегистрированным только после государственной регистрации самого юридического лица. ФЗ «Об акционерных обществах» регулирует порядок оплаты уставного капитала общества при его создании следующим образом. Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» с учетом внесенных в него изменений и дополнений ФЗ от 07.08.2001г. «О внесении изменений и дополнений в ФЗ «Об акционерных обществах», акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Таким образом, ныне действующая редакция закона презюмирует первоначально регистрацию созданного АО, а только после этого оплату его уставного капитала. При этом при оплате акций неденежными средствами государственная регистрация права собственности АО на переданное ему недвижимое имущество должна и может быть осуществлена только после государственной регистрации АО как юридического лица.

     На практике часто встречаются ситуации, когда в уставе или учредительном договоре общества заранее оговорено имущество, которым должен быть оплачен уставный капитал. Однако в процессе проведения правовой экспертизы регистратор приходит к выводу о невозможности регистрации права на основании подобной сделки. В таких случаях регистратор имеет право отказать в регистрации права общества, поскольку указание данных сведений в учредительных документах не имеет правообразующего значения. При невозможности оплаты уставного капитала ранее продекларированным имуществом Учредители имеют возможность внести изменения в учредительные документы.

Внесение вклада в уставный капитал при его увеличении

     Согласно п.2 ст. 12 ФЗ «Об акционерных обществах» при увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов., т.е. внесение изменений и дополнений в устав общества осуществляется по итогам выпуска дополнительных акций.

      Законодателем четко определен порядок государственной регистрации для данных случаев: сначала - государственная регистрация прав общества на переданное в оплату дополнительного вклада в уставный капитал имущество, а затем государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы.

     Таким образом, при внесении имущества в уставный капитал акционерного общества при его увеличении государственной регистрации подлежит в первую очередь - право собственности общества на переданное имущество, затем только - государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы. Однако, если из представленных регистратору документов следует, что регистрация изменений в учредительные документы произведена ранее чем зарегистрировано право собственности, то только на этом основании в государственной регистрации такого права отказано быть не может.