Оценка системы корпоративного управления банка

раскрытие структуры собственности - 86%;

четко прописанные обязанности СД и Правления - 34%;

Кодекс ФКЦБ - 14%;

другое - 8%;

защита прав миноритариев - 6%;

минимум 2 независимых директора в СД – 6%;

большинство с в Комитете по аудиту – независимые директора – 4%.

2.4 Методика анализа системы корпоративного управления в банках.

Единой модели корпоративного управления, которая "работала" бы во всех странах и во всех компаниях, не существует. Имеется множество различных кодексов лучшей практики корпоративного управления, которые учитывают разнообразие законодательства, структур советов директоров и деловой практики разных стран. В то же время существуют стандарты, которые могут быть применимы в широком диапазоне правовых, политических и экономических условий. Учитывая это, Консультативная группа ОЭСР по корпоративному управлению в бизнес-секторе разработала ряд основных принципов корпоративного управления, применимых в различных юрисдикциях. Это:

       честность;

       прозрачность;

       подотчетность;

       ответственность.

Указанные принципы являются методологической основой для разработки критериев оценки качества корпоративного управления отдельных компаний, применяемых ведущими рейтинговые агентствами, а также регулирующими органами. Процесс анализа корпоративного управления включает оценку практики и структур управления, используемых отдельными компаниями, в той мере, в какой указанные ключевые принципы выходят за пределы юридически обязывающих норм.

Анализ эффективности применяемой в конкретной компании практики корпоративного управления предполагает оценку системы взаимодействия между менеджментом, директорами, акционерами и другими заинтересованными лицами в целях создания рыночной стоимости компании и обеспечения справедливого распределения ее доходов. При этом прежде всего оценивается структура и процессы управления, используемые в компании.

Как уже отмечалось выше, при анализе системы корпоративного управления АКБ «ХХХХХ» (ОАО) использована официальная информация о подходах к оценке системы корпоративного управления рейтингового агентства Standard & Poor’s, а также соответствующая нормативная база Банка России: письма Банка России от 07.02.2007г. № 11-Т «О перечне вопросов для проведения кредитными организациями оценки состояния корпоративного управления», от 13.09.2005г. № 119-Т «О современных подходах к организации корпоративного управления в кредитных организациях».

При анализе выбранных методик, можно отметить сходство подходов к структурированию анализируемой информации. Обе методики выделяют основные направления (компоненты) системы корпоративного управления (см. таблицу), описывают ключевые принципы (критерии) надлежащего корпоративного управления по заданным направлениям (компонентам) и предлагают перечень вопросов для оценки соответствия системы корпоративного управления конкретной организации, описанным принципам (критериям).

За разностью формулировок, при более детальном изучении предлагаемых для анализа вопросов, можно увидеть, что обе методики предоставляют инструменты для анализа соответствия системы корпоративного управления основным принципам корпоративного управления ОСЭР, с учетом различия в целевой аудитории, на которую ориентирован соответствующий источник. Так, например, рейтинг корпоративного управления S&P в первую очередь предназначена для акционеров и иных заинтересованных лиц, в то время как методика предложенная Банком России направлена на внутрибанковский контроль, осуществляемый советом директоров (наблюдательным советом), а также службой внутреннего контроля. Различие в целевой аудитории по мнению автора, не может является препятствием для их комплексного применения, а скорее наоборот является преимуществом, так как во-первых - в большей степени позволит учесть специфику банковской деятельности, во-вторых - поможет увидеть систему корпоративного управления «глазами» потенциального инвестора и регулирующего органа, однако требует определенной смелости при создании на базе двух методик, единого инструмента для проведения оценки.

Анализ вопросов используемых для анализа системы корпоративного управления рейтинговым агентством S&P и вопросов рекомендованных Банком России, подтверждает высказанное ранее предположение об ориентированности методик на разные целевые аудитории. В тоже он позволил выявить сходные направления анализа и сгруппировать их. (см. таблицу 2.4.1)

Таблица 2.4.1.

Учитывая вышеизложенное, анализа системы корпоративного управления АКБ «ХХХХХ» (ОАО) будет строится в соответствии с приведенным планом.

1.       Структура собственности и внешнее влияние.

1.1 Прозрачность структуры собственности.

Вопросы для анализа:

o        Состав акционеров.

o        Сведения о держателях крупных/ контрольных пакетов акций (включая случаи опосредованного владения акциями и правами контроля голосов).

o        Структура группы: сведения об акционерах дочерних или аффилированных компаний.

o        Сведения об акциях, принадлежащих членам Совета директоров.

o        Свидетельства о фактах владения акциями через посредников.

o        Сведения об акциях, принадлежащих членам руководства.

o        Сведения о сторонних интересах владельцев крупных пакетов акций.

1.2 Концентрация собственности и влияние акционеров и внешних заинтересованных лиц;

       влияние акционеров.

Вопросы для анализа:

o      Аффилированность между акционерами.

o      Коммерческие отношения или сделки с заинтересованностью между компанией и структурами, аффилированными с отдельными членами руководства и Совета директоров.

o      Корпоративная структура, структура владения акциями и управление ключевыми аффилированными компаниями.

o      Условия важнейших контрактов и лицензий.

o      Система внутреннего финансового и операционного контроля.

o      Владение менеджментом акциями и голосами.

o      Условия договоров с директорами и членами исполнительного руководства.

o      Роль институциональных инвесторов.

       влияние внешних заинтересованных лиц.

Вопросы для анализа:

o        Публичная отчетность об основных действиях компании в сфере взаимодействия с сотрудниками и общественностью и об экологических мероприятиях, которая может быть востребована лицами, имеющими нефинансовую заинтересованность.

o        Признаки проблем в отношениях между компанией и лицами, имеющими в ней нефинансовую заинтересованность, способных в дальнейшем отрицательно повлиять на деятельность компании.

o        Наличие программ, нацеленных на реализацию законных интересов различных групп заинтересованных лиц сверх установленных требований.

o        Чрезмерное влияние внешних заинтересованных лиц, препятствующее повышению акционерной стоимости компании.

2. Права акционеров и отношения с финансово-заинтересованными лицами.

2.1 Порядок проведения собраний акционеров и голосования на них.

Вопросы для анализа:

o        Процедуры собраний акционеров.

       Уведомление о собраниях.

       Документы, рассылаемые акционерам.

o        Положения Устава о созыве собраний.

o        Организация участия акционеров в собраниях.

o        Информирование акционеров о процедурах голосования.

o        Условия голосования по доверенности.

o        Положения Устава относительно минимального количества акций, необходимых для принятия определенных решений.

2.2 Права собственности и меры защиты от поглощений.

       права собственности.

Вопросы для анализа:

o        Положения Устава.

o        Отношения с регистратором.

o        Структура акционерного капитала - классы акций и права владельцев обыкновенных и привилегированных акций.

o        Положения Устава относительно полномочий собрания акционеров и Совета директоров.

o        Порядок голосования при избрании членов Совета директоров.

o        Акционерное соглашение: положения, выгодные и невыгодные для других акционеров.

o        Дивидендная история.

o        Примеры выкупа и обмена акций.

       меры защиты против поглощения.

Вопросы для анализа:

o        Структуры, представляющие собой так называемые "отравленные пилюли".

o        Классифицированный (избираемый в разное время) состав Совета директоров.

o        Права собственности на крупные пакеты акций и стимулы к их сохранению.

o        Множественные права голоса.

2.3 Отношения с заинтересованными лицами.

Вопросы для анализа:

o        Объем и четкость социально-экологической отчетности.

o        Управление социальными и экологическими рисками, влияющими на результаты деятельности.

o        Политика компании в сфере отношений с инвесторами и заинтересованными лицами.

o        Признаки проблем в отношениях с основными группами лиц, не имеющих финансовой заинтересованности, и регулирующими органами.

3. Прозрачность, раскрытие информации и аудит.

3.1 Содержание раскрываемой информации.

Вопросы для анализа:

o        Стандарты финансовой отчетности.

o        Финансовая отчетность (в том числе сведения о ключевых аффилированных компаниях), предоставляемая акционерам и инвесторам.

o        Раскрытие информации о сделках между компаниями и сделках с заинтересованностью.

o        Раскрытие операционной информации (производственная деятельность, активы, инвестиционные планы).

o        Раскрытие информации о корпоративном управлении.

o        Уставные документы компании (Устав, внутренние нормативные документы и пр.).

o        Социальная и экологическая отчетность.

3.2 Сроки раскрытия и доступность раскрываемой информации.

Вопросы для анализа:

o        Своевременность представления отчетности в прошлом.

o        Доступность публичной информации.

o        Процедуры раскрытия информации о действиях компании и информации, способной повлиять на рынок.

o        Регулярность представления отчетности.

o        Соблюдение принципа непрерывного и честного раскрытия информации.

o        Предоставление информационно-справочных материалов к презентациям для инвесторов.

o        Своевременность и полнота раскрытия информации о происходящих событиях.

o        Быстрота реагирования на просьбы о предоставлении дополнительной информации.

o        Предоставление данных всем акционерам в своем головном офисе.

o        Отчеты для акционеров.

o        Качество веб-сайта и публикуемой на нем отчетности.

3.3 Аудиторский процесс.

Вопросы для анализа:

o        Выбор аудитора.

o        Неаудиторские услуги.

o        Политика ротации аудитора.

o        Независимость Комитета по аудиту.

o        Ресурсы Комитета по аудиту и подготовка его членов.

o        Статус Комитета по аудита и его активность.

o        Подотчетность Комитета по аудиту.

o        Внутренний контроль.

o        Процесс, инфраструктура, методики и системы управления рисками.

4. Структура и эффективность Совета директоров.

4.1 Структура и независимость Совета директоров.

Вопросы для анализа:

o        Численность и состав Совета директоров.

o        Спектр профессиональных знаний.

o        Разделение функций генерального директора и председателя Совета директоров.

o        Лидирующий или председательствующий директор.

o        Руководство Совета директоров и комитеты.