Оценка системы корпоративного управления банка

банк повысит эффективность своей деятельности;

обеспечивается приток новых вкладчиков, заемщиков, инвесторов и иных контрагентов;

акционеры банка получают уверенность в обеспечении защиты и повышении доходности своих инвестиций.

Целью настоящего раздела является описание мировой банковской практики в сфере корпоративного управления, рассмотрев общие для всех акционерных компаний подходы через призму банковской специфики. Основное внимание будет сосредоточено на трех вопросах: принципах эффективного корпоративного управления в банках, обязанностях ключевых участников корпоративных отношений в области управления банковскими рисками, методах оценки уровня корпоративного управления в компаниях-клиентах.

2.1 Принципы эффективного корпоративного управления в банках

Согласно документам Базельского комитета[10], эффективная система корпоративного управления в современном конкурентоспособном банке базируется на ряде принципов, суть которых состоит в наличии:

совокупности финансовых и карьерных стимулов, создающих условия для надлежащей работы менеджеров и других сотрудников;

эффективного механизма взаимодействия и сотрудничества между советом директоров, топ-менеджментом и аудиторами;

ясно сформулированной стратегии развития, в соответствии с которой оцениваются результаты работы всего банка и отдельных лиц;

четкого распределения прав (в том числе определенной иерархии прав в сфере принятия решений) и обязанностей;

системы информационных потоков, обеспечивающей внутренние потребности организации и необходимый для внешних контрагентов уровень прозрачности банка;

надежной системы внутреннего контроля (включая оценку эффективности данной системы, проводимую службой внутреннего аудита и внешним аудитором) и службы управления рисками (действующей независимо от бизнес-направлений и бизнес-единиц), а также других элементов системы «сдержек и противовесов»;

ценностей корпоративной культуры, зафиксированных в кодексе корпоративного поведения и иных стандартах деловой этики, а также системы, обеспечивающей приверженность этим ценностям на практике;

постоянного мониторинга рисков в определенных областях банковского бизнеса, характеризующихся высокой вероятностью возникновения конфликтов интересов (эти области охватывают, во-первых, взаимодействие банка с заемщиками — аффилированными и связанными лицами, крупными акционерами и менеджерами высшего звена, и, во-вторых, деятельность лиц, осуществляющих крупные сделки, например операции ведущих трейдеров банка на фондовом рынке).

Для банковского бизнеса чрезвычайно важно, чтобы структуры корпоративного управления функционировали на основе принципа «сдержек и противовесов» (checks and balances). Система взаимоограничений включает в себя контроль на четырех уровнях: а) совет директоров; б) специально уполномоченные лица, не имеющие отношения к руководству каждодневными операциями; в) подразделения, несущие прямую ответственность за различные сферы деятельности банка; г) службы управления рисками и внутреннего аудита, функционирующие независимо от бизнес-направлений и бизнес-единиц банка.
Как указывает Базельский комитет по банковскому надзору, в рамках СД следует организовать как минимум четыре комитета: по аудиту, вознаграждениям, назначениям, управлению рисками[11].

Реализация данного правила в десяти ведущих банках США и Европейского ХХХХХа представлена в таблице.

Комитеты СД в американских и европейских банках

Комитеты СД по аудиту организованы во всех рассмотренных банках - как в американских, так и в европейских. Ситуация с другими комитетами неодинакова: банки США чаще создают комитеты по вознаграждениям и назначениям, а банки ЕвроХХХХХа - комитеты по управлению рисками. Конечно, отсутствие того или иного специального комитета не означает отсутствия деятельности в соответствующих сферах: в этом случае определенные обязанности возлагаются на другие комитеты СД. Так, у трех из десяти крупнейших американских банков подбор кандидатов на должности членов СД и менеджеров высшего звена осуществляется комитетом по корпоративному управлению. У трех банков ЕвроХХХХХа вместо отдельных комитетов по вознаграждениям и назначениям создан один комитет, занимающийся обоими указанными вопросами. Два европейских банка отнесли вознаграждения и назначения к компетенции иных комитетов, а один банк включил назначение директоров и топ-менеджеров в перечень функций комитета по корпоративному управлению и содействию председателю СД.

Что касается управления рисками, то при отсутствии специального комитета за это направление отвечает, как правило, либо комитет по аудиту, либо объединенный комитет по аудиту и управлению рисками (первый вариант используют пять банков ЕвроХХХХХа и три банка США, второй — два американских банка). В остальных случаях данную задачу выполняют другие комитеты (по финансам, технологиям, качеству активов и т. д.).

В нашей стране ситуация с комитетами СД иная. Согласно результатам исследования практики корпоративного управления в 82 российских банках, проведенного Международной финансовой корпорацией (International Finance Corporation, World Bank Group) в сентябре-ноябре 2006 г., как правило в банках формируются комитеты по аудиту -17%, комитет по рискам – 16%, комитет по стратегии – 12 %, комитет по вознаграждениям. В целом приведенные результаты лучше соответствующих показателей исследования проведенного в 2003г., однако в исследовании отмечается, что образование комитетов при совете директоров зачастую вызвано лишь желанием банков выполнить рекомендации Банка России, о чем свидетельствуют несбалансированный состав комитетов, а также отсутствие корпоративных документов отражающих специфику деятельности конкретного органа и не могут служить полезными рабочими документами.[12]

В соответствии с правилами включения акций в котировальные списки Нью-Йоркской фондовой биржи (НФБ), большинство членов СД должны быть независимыми директорами, а комитеты СД по аудиту, назначениям и вознаграждениям должны состоять исключительно из независимых директоров[13]. Британский Объединенный кодекс корпоративного управления, являющийся приложением к правилам листинга Лондонской фондовой биржи (ЛФБ), требует наличия в составе СД как минимум половины независимых директоров, не считая председателя СД, и формирования комитетов по аудиту и вознаграждениям только из независимых директоров, тогда как для комитета по назначениям действует смягченное правило, согласно которому большинство членов этого комитета должны быть независимыми директорами[14]. Все ведущие американские и европейские банки и нефинансовые компании уже выполняют указанные предписания, поскольку их акции котируются на этих биржах.

В нашей стране акционерные общества обязаны соблюдать положения отечественного Кодекса корпоративного поведения (ККП) ФКЦБ или внутрикорпоративного кодекса, составленного в соответствии с рекомендациями ККП. С января 2006 Российские фондовые биржи стали требовать от эмитентов для включения в котировальный список «А» первого и второго уровней акций присутствие с СД не менее 3 независимых директоров.

В настоящее время указанный котировальный список фондовой секции биржи РТС включает в себя акции 35 эмитентов, и среди них два банка: ОАО «Сбербанк России» (обыкновенные акции) и Банк «Возрождение» (обыкновенные акции)[15]. Эти банки раскрывают в специальных разделах своих годовых отчетов общую информацию о соблюдении положений внутренних кодексов корпоративного управления, а также на собственных Веб-сайтах, на которых приводится информация о количестве независимых директоров в СД.

В российском ККП установлены достаточно либеральные (по сравнению с американскими и британскими) правила в отношении представительства независимых директоров: доля независимых директоров в составе СД - не менее одной четверти, минимальное число независимых директоров - три человека, требований к количеству независимых директоров в комитетах СД нет[16]. Кроме того, определение независимого директора в ККП сформулировано гораздо мягче, чем в документах НФБ и ЛФБ[17].

Однако соблюдение и этих не слишком жестких положений до сих пор не получило широкого распространения. Согласно результатам указанного выше опроса, проведенного Международной финансовой корпорацией, в состав почти 40 % Советов директоров не входят независимые директора. Попытки введения независимых директоров в состав своих Советов Директров, главным образом, были предприняты московскими банками и банками с зарегистрированными ценными бумагами. В 4 % банков число независимых директоров достигает 9 членов, при этом отмечается, что данный показатель требует дальнейшей оценки в связи с тем, что как нормативные акты, так и внутренние документы банков не дают четкого определения критериям независимости, что оставляет большую свободу для интерпритации [18].

Иными словами, несмотря на то что в настоящее время внедрение института независимых директоров является одним из важнейших современных стандартов корпоративного управления, отношение к нему отечественного банковского бизнеса остается весьма сдержанным. Это характерно и для нефинансовых компаний и отразилось в докладе Национального совета по корпоративному управлению, опубликованном в мае 2008 г. В нем указывается на то, что в частных акционерных обществах  в Совете директоров доля внешних директоров (т.е. независимых директоров и представителей миноритариев) составляет 10%, при этом стоит отметить несколько лучше выглядит ситуация  в акционерных обществах с участием органов власти где доля независимых директоров  составляет 13%[19].

У некоторых авторов есть мнение о нерациональности акцента на институте независимых директоров в особой экономике России, но хотелось бы не согласиться с этим, т.к. это означает подтверждение и закрепление несправедливого отношения к миноритарным владельцам акций, сложившегося в результате приватизации. Этот тезис, по сути, тождественен отрицанию равенства условий для акционеров, а нарушение одного из базовых принципов надлежащего корпоративного управления нельзя оправдать никакими сколь угодно высокими рисками контролирующих собственников. Конечно, быстро исправить недостатки переходной экономики нельзя, но неравное отношение к акционерам следует по крайней мере смягчать. Помочь в этом может как раз стремление (хотя бы в перспективе) к формированию СД преимущественно из лиц, защищающих интересы всех владельцев акций, т. е. из независимых директоров. Последние заявления представителей государственной власти на эту тему показывают, что у высшего руководства есть понимание необходимости развития института независимых директоров, что является положительной тенденцией и благоприятно скажется на инвестиционном климате в стране в целом.

В соответствии с предписаниями Базельского комитета и рекомендациями Глобального форума по корпоративному управлению банки должны уделять особое внимание процессу взаимодействия СД с внутренними и внешними аудиторами[20]. Отношения между ними необходимо строить на базе признания всеми директорами крайне важной роли аудита в системе корпоративного управления. Совет директоров обязан использовать данные, предоставленные внутренними и внешними аудиторами, для проверки информации, полученной от топ-менеджеров. Сотрудничество СД с аудиторами осуществляется прежде всего через комитет СД по аудиту. В целях обеспечения независимости структур, действующих в сфере аудита, нужно придерживаться следующих правил:

председателем комитета СД по аудиту не следует назначать председателя СД;

глава службы внутреннего аудита должен отчитываться перед комитетом СД по аудиту;

назначения/смещения сотрудников службы внутреннего аудита должны утверждаться в комитете СД по аудиту;

комитет СД по аудиту должен иметь прямой доступ к руководителю группы сотрудников фирмы, осуществляющей внешний аудит (старшему партнеру);

в договоре с фирмой, осуществляющей внешний аудит, необходимо предусмотреть процедуру смены указанного старшего партнера каждые пять-семь лет;

если банк пользуется не только аудиторскими, но и консультационными услугами фирмы, осуществляющей внешний аудит, то консультации должны быть дополнительным, а не основным направлением деловых взаимоотношений.