Оценка системы корпоративного управления банка

Соответственно под контролем доминирующего собственника оказываются основные внутренние механизмы корпоративного управления: собрание акционеров, формирование и деятельность совета директоров, замена высшего менеджмента и др. В данном контексте именно интересы доминирующих собственников определяют действие внутрикорпоративных механизмов.

В чем же состоят их интересы? В частности, они связаны с желанием избежать открытых корпоративных конфликтов, которые могут привлечь излишнее внимание, негативно отразиться на имидже компании. Поэтому при наличии миноритарных акционеров, готовых отстаивать свои права (например, иностранных инвесторов, институциональных инвесторов), налицо стремление к формальному соблюдению основных норм и стандартов корпоративного управления. Ведь даже незначительные нарушения прав миноритариев легко позволяют им прибегнуть к судебным процедурам или привлечь внимание СМИ, что осложнит работу компании. Другим интересом, безусловно, становится стремление повысить стоимость компании с учетом перспективы ее продажи. Действительно, налицо расширение практики продаж крупных пакетов акций их собственниками, прежде всего в лице "красных директоров" предприятий, которые продают свои крупные владения с премией за контроль. Об этом говорят интервью с директорами (пришло время таких продаж и ухода этого поколения из бизнеса).

Что касается собственников - основателей бизнеса, то зачастую они не только прибегают к продажам крупных, контролирующих пакетов (здесь можно говорить о таких примерах, как продажа бизнеса под маркой "Коркунов"), но и к выходу на открытые рынки с пакетами акций, как правило, существенно меньше блокирующего. Это характерно для более крупного бизнеса, который рассчитывает и на текущую ликвидность акций, и на перспективы роста (например, размещение пакета акций компанией "Вимм-Билль-Данн" на Нью-Йоркской фондовой бирже, размещение акций металлургических компаний, РБК, АФК "Система", НПО "Иркут", розничных сетей "Пятерочка", "Седьмой Континент" и других на российских и/или зарубежных рынках). Продажа пакетов акций через организованные рынки привлекательна для владельцев уже тем, что их размещение с соответствующей предпродажной подготовкой способствует повышению имиджа бизнеса, возможному росту его капитализации и увеличивает цену будущих продаж.

Следствием крайне высокой концентрации акционерной собственности и фактором упрочения позиций доминирующих собственников стало совмещение функций собственности и управления.

Речь идет не только о жестком контроле доминирующих собственников, осуществляемом формальными и неформальными способами (среди формальных могут использоваться внутрикорпоративные процедуры), но и о непосредственном сращивании этих функций через прямое участие собственника в управлении компанией в качестве ее топ-менеджера или лица, имеющего в силу своего положения доступ ко всей существенной оперативной информации. Наряду с совмещением функций, как показывает практика, доминирующие собственники применяют следующие механизмы контроля над АО, которые могут использоваться и в комбинации: использование органов управления обществом, поскольку крупный пакет акций позволяет вполне легитимно формировать совет директоров и другие органы и принимать основные решения; дополнительные звенья исполнительного управления, как-то: создание управляющих компаний; включение в процедуры согласования решений специальных надзирающих менеджеров, которые зачастую не являются работниками данной компании или их формальный статус в компании не соответствует реальному ("комиссары"); увольнение, частые замены менеджмента или угроза такого увольнения; неформальные схемы контроля, осуществляемые путем вмешательства крупных собственников в деятельность руководства регулярно или case-by-case.

Совмещение собственности и контроля стало ключевой характеристикой российской корпоративной практики, ограничивая спрос на наемный менеджмент. Такое совмещение явилось не только следствием приватизации (в случае с "красными директорами"), но и выступало как инструмент, сознательно выбранный собственником-предпринимателем. В условиях неразвитости рынков управленческого труда и слабости внешних институтов защиты прав собственности он предпочел этот инструмент высоким затратам на формирование адекватных стимулов и предотвращение оппортунизма наемных менеджеров.

Совмещение владения и управления было распространено повсеместно в 1990-е годы, однако в последнее время ситуация постепенно меняется. С одной стороны, в условиях ужесточающейся конкуренции и глобализации отход собственников от управления становится необходимой предпосылкой профессионализации и повышения эффективности управленческой деятельности, тогда как управленческие навыки "красных директоров", да и основателей бизнеса уже не всегда применимы. С другой стороны, в 2000-е годы несколько улучшились законодательство и правоприменительная практика в области корпоративного управления, постепенно росла генерация более молодых и подготовленных управленцев.

В результате в последние годы во многих компаниях активизировался переход к наемному менеджменту. Даже сам по себе факт формального отделения управления от владения, как показывают интервью с руководителями компаний и экспертами в сфере корпоративного управления, способствует и реальному изменению в распределении компетенций, постепенному закреплению за наемными менеджерами некоторых управленческих функций, в частности, производственно-технологических вопросов, оперативной составляющей сбыта и снабжения, а иногда и оперативных финансовых вопросов.

Анализ показывает, что фактором отхода крупных собственников от участия в управлении становится не только присоединение предприятий к бизнес-группам. Привлечению топ-менеджеров, не владеющих акциями компании, способствуют объективное повышение требований к уровню менеджмента, связанное с внедрением методов стратегического планирования, с наличием конкуренции с производителями из развитых стран, а также завершение в компании процессов реструктуризации и адаптации к условиям рынка.

Любопытно, что АО с разделением функций чаще прибегают к практике усложнения структуры собственности (в их акционерном капитале выше доля различных юридических лиц и иностранных инвесторов), что выступает дополнительным механизмом защиты доминирующих владельцев. Такое разделение способствует изменению характера действия внутрикорпоративных процедур, о чем свидетельствуют материалы опроса 822 АО. В частности, меняется практика формирования и деятельности совета директоров. Его роль возрастает, и он становится органом, действующим в интересах крупных акционеров и позволяющим контролировать деятельность исполнительного менеджмента. Среди АО с разделением функций по сравнению с остальными в структуре совета директоров почти вдвое выше доля голосов представителей крупных внешних акционеров и независимых директоров, и при этом вдвое ниже доля менеджеров компании. В этих АО активнее действуют механизмы корпоративного контроля: выше обновляемость состава совета директоров и его председателя, чаще происходит смена первого исполнительного руководителя.

Вместе с тем отличий в источниках финансирования бизнеса и регулярности выплаты дивидендов не обнаружено, так что в целом инсайдерский характер контроля сохраняется.

В изменении внутрикорпоративных отношений именно отделение исполнительного менеджмента от владения сыграло важную роль. Эмпирические данные свидетельствуют, что улучшается действие внутрикорпоративных процедур. Эффективнее функционируют органы управления обществом.

По данным опроса 822 АО, наиболее влиятельным корпоративным органом для принятия ключевых решений в компаниях является совет директоров. Он значительно опередил собрание акционеров. Если сильное влияние собрания акционеров отметили менее половины руководителей, то такое влияние совета директоров было присуще двум третям АО. Подчеркнем, что значительное влияние совета директоров было характерно для 72% АО с разделением функций против 64% остальных компаний.

Стоит подчеркнуть, что именно при разделении меняется практика формирования и работы совета директоров, складываются предпосылки для мониторинга деятельности исполнительного менеджмента. В среднем по составу совета при разделении функций половина голосов сосредоточена у представителей крупных внешних акционеров, при совмещении — почти 60% голосов находится у менеджмента вместе с рядовыми работниками. Да и доля независимых директоров хотя еще невелика, но почти в два раза выше при разделении.

Любопытно также сопоставить эти данные с результатами обследования Standard & Poor`s. Так, по данным опроса 822 АО, оказывается, что заведомо у инсайдеров (менеджмент и крупные внешние акционеры) на руках почти 79% голосов в совете директоров, а с учетом рядовых работников — 84% (если добавить к ним представителей органов власти, то уже почти 90%!). В крупнейших публичных компаниях ситуация существенно лучше: там инсайдеры имели 66% голосов в 2006 году, причем в 2005 году — 70% . Особенно заметно, что состав совета директоров приближается к высоким нормам именно в компаниях, представленных на зарубежных биржах, в первую очередь на американских.

По материалам углубленных интервью видно, что деятельность совета директоров — это зачастую дань формальным нормам права, о чем обычно свидетельствует не только сращивание совета с исполнительным менеджментом, но и стабильность его состава в течение многих лет. Согласно опросу, только треть АО могла похвастаться существенным обновлением состава совета директоров, причем при разделении собственности и управления оно затронуло каждое второе АО, а при совмещении — только каждое четвертое.

В последние годы по-прежнему активно идет смена высшего руководства компаний. Как минимум каждый десятый руководитель ежегодно заменяется на нового. За сменой руководителя часто следует и обновление менеджмента среднего звена, прежде всего руководства финансово-экономических служб. При этом замена значительно чаще происходила именно в условиях разделения, что говорит о возможностях большего контроля над топ-менеджментом. Если в группе АО с разделением собственности и управления замена директора была проведена по инициативе акционеров компании в 71% случаев, то в остальных — только в 46% случаев. Разделение могло стать следствием смены директора (которое обычно происходит вслед за сменой собственника), но оно снижает способность руководителя к "окапыванию", что подтверждается следующим: в этой группе АО смена директора во многих случаях происходила несколько раз.

Факт формального отделения исполнительного менеджмента от владения не стал причиной усиления внутренней конфликтности, появления проблемы оппортунизма менеджмента. Так, в АО с разделением функций внутрикорпоративные споры происходили даже реже — в четверти АО против 29% у остальных за четыре года. Таким образом, появление наемного менеджмента в условиях высокой концентрации собственности улучшило характеристики корпоративного управления, хотя мелкие акционеры в этой системе отношений и не заняли весомого места. Влияние иных внешних участников управления предприятием (стейкхолдеров) с некоторыми исключениями также не стало весомым фактором корпоративного управления.

Практически сами респонденты — руководители компаний не воспринимают внешних участников как влиятельную силу. Примерно 39% АО согласуют ключевые решения по развитию бизнеса с кем-либо. Более всего "повезло" трудовым коллективам — с ними согласуют решения всегда или иногда каждое четвертое АО выборки. Затем идут региональные и местные органы власти — практика регулярного или периодического согласования решений с ними затронула каждое пятое предприятие. Роль бизнес-партнеров и федеральных органов власти невелика, согласование с этими группами присуще как максимум каждому десятому предприятию.

Ряд исследований показывает, что в последние годы регулярно, из года в год выплачивают дивиденды примерно четверть компаний, а спорадически — до 35%. Так, по данным опроса 822 АО, по итогам 2001-2003 годов дивиденды выплачивали все три года 25% АО, а хотя бы один раз за эти годы — 37% обществ. Безусловно, оказывало свое влияние представительство компаний на фондовом рынке: среди них дивиденды платили хотя бы один раз 68% АО, а все три раза — каждое второе общество. АО, которые не представлены на рынках, платили дивиденды все три раза только в одном случае из пяти.

В то же время постепенно идет активизация дивидендных выплат у крупных компаний, некоторые из них направляют на выплаты до 20% чистой прибыли. Есть примеры, когда относительные выплаты столь велики, что это явно свидетельствует о стремлении крупнейших частных акционеров вывести доходы из данного бизнеса. Как правило, регулярно выплачивают дивиденды крупнейшие компании, а также АО с участием государства. Степень прозрачности российских компаний хотя и повышается, но остается очень низкой. Эта проблема стоит остро, поскольку в условиях концентрированной собственности и возможности узурпации внутрикорпоративных механизмов доминирующими собственниками именно раскрытие информации является одним из немногих инструментов, защищающих миноритарных акционеров. Однако само по себе раскрытие информации может использоваться как средство негативного воздействия на бизнес. Важным стимулом к росту прозрачности сегодня стали не только стремление компаний к IPO, но и желание покупать активы за рубежом, участвовать в сделках слияний и поглощений на развитых рынках.

Если сослаться на исследование Standard & Poor`s, основанное на анализе 70 компаний, чьи акции входят в листинг и дают 90% капитализации российского фондового рынка, то налицо некоторое улучшение. Рост прозрачности в 2006 году шел в первую очередь за счет подтягивания отстающих компаний, а лидеры 2005 года не стремились улучшить свои позиции. Обычно компании выполняют ровно те требования, которые предъявляют к ним регулирующие органы или биржевые площадки, где котируются их акции, поскольку углубление прозрачности требует раскрытия очень чувствительной информации. Довольно скромно обстоит дело с раскрытием информации о контролирующих собственниках, это делают только треть компаний из обследованных. Также остается "за кадром" практика вознаграждения исполнительных и неисполнительных директоров.

В более мелких АО, естественно, уровень раскрытия информации существенно ниже. Более того, достаточно взглянуть на базы данных по отчетности эмитентов, чтобы увидеть: далеко не все компании просто сдают такие отчеты. Кстати, интересны здесь результаты исследования журнала "Секрет фирмы", в котором показано, что даже те компании (около 1000), чьи акции не входят в листинг, но котируются на РТС, ММВБ или в системе RTS-board, отличаются существенно более низким уровнем раскрытия информации, чем упомянутые выше листингуемые компании. Среди этих компаний многие попросту не предоставляют отчетность в соответствии с требованиями ФСФР вообще или в установленные сроки. И таких, фактически закрытых компаний, по которым не был доступен даже отчет за предшествующий исследованию журнала квартал, оказалось больше половины.

Применительно к ряду крупнейших российских компаний создается впечатление, что "отобрав" привлекательные активы в стране, они не идут на новое строительство, а предпочитают расширить сферу приобретения активов за рубежом. Мировые финансово-кредитные рынки становятся для них привлекательным источником получения кредитов. Известно, что внешний долг Российской Федерации растет как раз за счет заимствований частного сектора, компаний с государственным участием.

Для середины 2000-х годов характерной стала активность многих компаний в размещении акций на фондовых рынках, о чем уже упоминалось выше. Очевидно, это свидетельствует не только о мотивах продажи бизнеса, но и об упрочении тенденции в среде российского бизнеса к привлечению инвестиций с фондового рынка. В то же время далеко не все декларации о выходе на рынки реализуются. Так, из 50 компаний, объявивших о планах проведения IPO в 2006 году, в течение года размещение провели около трети.

Российские компании предпочитают выходить на Лондонскую биржу (размещая при этом бумаги и на российских биржах в соответствии с требованиями ФСФР). Однако эксперты подметили тенденцию: после размещения российскими компаниями акций цена на них нередко начинала падать. Наиболее яркий пример — почти десятипроцентное падение цены акций "Северстали" буквально через пару дней после IPO. В основе этого, возможно, лежало завышение цены акций при размещении, но не исключено, что в дальнейшем и инвесторы будут более осторожно подходить к бумагам российских компаний. Тем более что очевидным для инвесторов стало стремление ряда крупных акционеров лично получить доходы от размещения, а не инвестировать их в компанию.