Оценка системы корпоративного управления банка

Завершая рассмотрение международных принципов эффективного корпоративного управления в банках, укажу на отмеченные в документах Базельского комитета основные требования к группе исполнительных должностных лиц высшего звена, системе вознаграждения и поощрения топ-менеджеров и ключевых сотрудников, системе обеспечения информационной прозрачности.

Группа исполнительных должностных лиц высшего звена может быть организована по-разному: в двухуровневой системе корпоративного управления создается специальный орган — правление, а в одноуровневой — исполнительный комитет СД. В российских банках действует двухуровневая система (в соответствии с требованиями статьи 11.1 Федерального закона «О банках и банковской деятельности»), причем кандидатуры членов правления подлежат согласованию с Центральным банком РФ. В указанную группу входят генеральный директор, топ-менеджер по финансам (финансовый директор), руководители основных подразделений и глава службы внутреннего аудита. Менеджеры высшего звена должны контролировать (но не выполнять) работу остальных менеджеров, отвечающих за отдельные бизнес-единицы и бизнес-направления. Топ-менеджеры обязаны принимать ключевые решения только в соответствии с принципом «четырех глаз», т. е. ни в коем случае не единолично.

Система вознаграждения и поощрения топ-менеджеров и ключевых сотрудников должна соответствовать ценностям корпоративной культуры, сложившейся в банке, а также его целям, стратегии и созданной в нем контрольной среде (условиям, в которых функционирует система внутреннего контроля). Финансовые и карьерные стимулы следует ориентировать на поддержание требуемого баланса между выполнением долго- и краткосрочных задач и на недопущение чрезмерно рискованных операций.

Информационная прозрачность в сфере корпоративного управления необходима для реализации принципа подотчетности СД и топ-менеджеров акционерам банка. Базельский комитет указывает, что банки должны раскрывать сведения о:

совете директоров (численность и состав СД, комитеты СД и их состав, квалификация директоров);

менеджерах высшего звена (обязанности, подотчетность, квалификация, опыт);

организационной структуре банка (функциональные и операционные подразделения, бизнес-единицы);

системе материального стимулирования членов СД и топ-менеджеров (политика в сфере вознаграждений, сведения о премиях, льготах и опционах на приобретение акций);

сущности и размерах сделок с аффилированными и связанными физическими и юридическими лицами[21].

2.2 Управление рисками: обязанности ключевых игроков

Рассмотрим, как должны быть распределены обязанности по управлению банковскими рисками в рамках эффективной системы корпоративного управления (данная схема описана в специальном исследовании Всемирного банка[22], документе Глобального форума по корпоративному управлению[23] и документах Базельского комитета, посвященных организации систем внутреннего контроля в банках[24] и соблюдения нормативно-правовых актов, правил и стандартов[25]).

Главными участниками этого процесса являются акционеры, совет директоров и комитет СД по управлению рисками, группа менеджеров высшего звена, комитет СД по аудиту и подотчетная ему служба внутреннего аудита, внешний аудитор.

Акционеры банка играют ключевую роль в создании условий для надлежащего управления рисками. Они избирают совет директоров (а также исполнительный орган, если это отнесено к компетенции общего собрания) и утверждают внешнего аудитора. Именно от них в конечном счете зависит, будут ли у компании компетентные и опытные руководители, способные проводить дальновидную политику управления рисками, и аудиторы, которые смогут дать квалифицированную оценку эффективности этой политики.

Совет директоров — главное действующее лицо в сфере управления рисками. Этот орган утверждает и периодически пересматривает политику управления рисками, формирует команду топ-менеджеров, разрабатывающих данную политику и воплощающих ее в жизнь, осуществляет надзор за функционированием системы внутреннего контроля, уделяя особое внимание надзору за соблюдением нормативно-правовых актов, правил и стандартов (создание системы внутреннего контроля и надзор за ней со стороны СД предусмотрены в российском банковском законодательстве и специальном нормативном документе Центрального банка РФ[26]). Крайне важную роль в надлежащем исполнении функций СД играют неисполнительные и независимые директора. Совет директоров занимается анализом стратегического риска (определяются сильные и слабые стороны банка, имеющиеся у него возможности и угрозы, с которыми он сталкивается), причем эту обязанность СД не должен делегировать комитетам.

Комитет СД по управлению рисками или иной комитет, на которого возложена данная обязанность (чаще всего комитет по аудиту), отслеживает сдвиги в профиле (конфигурации, внутренней структуре) банковского риска (в первую очередь осуществляется наблюдение за рыночным, кредитным и операционным рисками[27]). Если банк предлагает новые финансовые услуги и инструменты, перестраивает технологические процессы, выходит на рынки новых регионов, передает выполнение каких-либо функций сторонним организациям, сталкивается с необходимостью соблюдения новых актов, правил и стандартов, наращивает масштабы бизнеса путем слияний и поглощений и т. д., этот комитет должен четко определять влияние происходящих изменений на общий профиль банковского риска. Например, электронное банковское обслуживание связано с увеличением системного, стратегического, операционного, правового и репутационного рисков (особенно сильно повышается стратегический риск), поэтому указанный комитет СД обязан обратить особое внимание на перечисленные категории риска в период внедрения нового вида сервиса. Данный комитет работает на основе информации, подготавливаемой менеджерами высшего звена, и осуществляет надзор за их деятельностью по управлению рисками. Прежде всего проверяется соблюдение менеджерами зафиксированных лимитов, при этом объемы всех операций со всеми аффилированными и заинтересованными лицами суммируются и соотносятся с единым лимитом на такие операции. Считается, что нарушение лимитов следует пресекать всегда, в том числе и в случае получения прибыли. Необходимо ввести практику, согласно которой ключевые дилеры и трейдеры банка обязаны незамедлительно сообщать о возникновении убытков по проведенным ими операциям (эти сотрудники должны опасаться наказания не за разовые убытки, а за утаивание информации с целью отыграть потерянное, что приводит, как правило, к увеличению убытков). Если банк проводит сделки с производными финансовыми инструментами, в составе комитета по управлению рисками должен быть директор, обладающий глубокими знаниями в этой сфере. Для выдачи банковских гарантий комитет по управлению рисками устанавливает те же процедуры, что и для выдачи кредитов.

Группа топ-менеджеров реализует утвержденную советом директоров политику управления рисками, с помощью действенной системы внутреннего контроля обеспечивая совершение текущих банковских операций в согласии с этой политикой и нормативно-правовыми актами. В задачи данной группы входит также руководство созданием информационной системы, которая своевременно предоставляет полные, точные и понятные сведения о рисках, свойственных конкретным бизнес-направлениям (к таким сведениям относятся уровень риска, т. е. вероятность наступления опасного события, и денежная оценка риска, т. е. сумма возможных убытков). Профессионализм и опыт исполнительных должностных лиц высшего звена чрезвычайно важны для обеспечения надлежащего управления рисками. Как подчеркивают специалисты Всемирного банка Хенни ван Грюнинг (Hennie van Greuning) и Соня Братанович (Sonja Bratanovic), «процесс управления рисками в финансовом учреждении начинается не столько с заседания СД или комитета СД, сколько с момента отбора кандидата для назначения на пост менеджера или для продвижения на более высокую должность»[28]. В крупных международных банках, как правило, один из членов правления или исполнительного комитета СД возглавляет текущую работу по управлению рисками. В США и ЕвроХХХХХе должность топ-менеджера по управлению рисками (chief risk officer, CRO) имеется соответственно у семи и шести банков из первой десятки, а в остальных случаях в годовых отчетах указано, какое должностное лицо занимается этой деятельностью — либо топ-менеджер по финансам (chief financial officer, CFO), либо топ-менеджер по операциям (chief operating officer, COO)[29]. Касательно ситуации в России, показательным являются результаты исследования информационной прозрачности российских банков, опубликованные рейтинговым агентством Standard & Poor’s в октябре 2006г, согласно которому такую информацию раскрывают только 4 банка: МБМ-Банк, БИНБАНК, Альфа-Банк и Росбанк.[30]Согласно результатам опроса проведенного Международной финансовой корпорацией, в российских банках отсутствует должность руководителя подразделения по управлению рисками (chief risk officer, CRO)[31]

Комитет СД по аудиту и подотчетная ему служба внутреннего аудита содействуют совету директоров в выполнении обязанностей по управлению рисками. Они определяют соответствие между результатами действий топ-менеджеров по управлению рисками и принципами разработанной советом директоров политики. Служба внутреннего аудита должна также оценивать рекомендации внешнего аудитора в сфере управления рисками и вместе с комитетом СД по аудиту контролировать решение топ-менеджерами проблем, выявленных внутренними и внешними аудиторами.

Внешний аудитор определяет характеристики рисков, возникающих в различных сферах деятельности банка, оценивает эффективность системы внутреннего контроля, выявляет недостатки в системах внутреннего контроля в целом и управления рисками в частности, дает рекомендации по их устранению.

В последнее время Базельский комитет уделяет особое внимание управлению риском соблюдения нормативно-правовых актов, правил и стандартов, действующих в таких сферах как противодействие легализации преступных доходов, финансированию терроризма, цивилизованное ведение бизнеса, защита личных данных, организация потребительского кредитования (compliance risk). Рекомендуется, во-первых, разработать политику банка в области соблюдения актов, правил и стандартов и осуществлять надзор за реализацией этой политики в рамках системы внутреннего контроля путем создания специального комитета СД или передачи этой функции комитету СД по аудиту, во-вторых, назначить специального менеджера (compliance officer), возглавляющего текущую деятельность сотрудников банка в данном направлении и имеющего постоянный доступ к членам соответствующего комитета СД, в-третьих, распространить все обязанности службы внутреннего аудита на работу в области риска соблюдения актов, правил и стандартов. Как отметила Сьюзен Байс (Susan Bies), член Совета управляющих Федеральной резервной системы США, «события последних лет показали, насколько быстро репутация корпорации может быть испорчена обвинениями в неподобающей деятельности или в недостаточном внимании к соблюдению законов и норм. Как и раньше, успех банковского бизнеса сильно зависит от завоевания и удержания доверия клиентов, сотрудников и местных жителей»[32]. Все это весьма актуально и для российских банков, особенно после отзыва лицензии у ряда банков за нарушения закона о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем, и в связи с возникающей напряженностью на этом фоне на рынке межбанковских кредитов. Следует отметить, что требования Центрального банка РФ к системе управления рисками, в том числе и к соблюдению нормативно-правовых актов, правил и стандартов, изложены в специальном документе, посвященном организации внутреннего контроля[33]. (Подробное описание см. Приложение № 1).

2.3 Оценка уровня корпоративного управления в компаниях-клиентах

Надежный и прибыльный банк обязан иметь четко отлаженную процедуру предоставления кредитов, важным элементом которой является оценка фирм-претендентов с точки зрения качества корпоративного управления. Такую оценку необходимо ввести прежде всего при выдаче крупных ссуд. Если кредитный менеджер банка обнаружит у компании-клиента существенные недостатки в данной области, он должен выработать (в сотрудничестве с должностными лицами акционерного общества) специальную программу улучшения корпоративного управления и утвердить график ее выполнения. Решение об открытии кредитной линии следует поставить в зависимость от темпов реализации программы. Кроме того, в кредитный договор рекомендуется включить специальные условия, обеспечивающие раскрытие заемщиком адекватной информации об определенных операциях (например, о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность).

То же самое относится к вложениям банков в ценные бумаги нефинансовых компаний (напрямую или через инвестиционные фонды). Интересный опыт в данной области накоплен бразильскими банками. На средства государственного банка BNDB, частных банков Banco Bradesco и Banco Fator и ряда крупных пенсионных фондов были созданы специальные инвестиционные фонды (Fundo de Valor e Liquidez, Fundo Fator Sinergia, Fundo Dynamo Puma). Они нацелены на поиск и финансирование компаний, уделяющих серьезное внимание совершенствованию корпоративного управления, и результаты деятельности этих фондов в 1998-2002 гг. оказались весьма успешными.

При оценке уровня корпоративного управления в компаниях можно опираться на подходы, которые используются организациями, специализирующимися в данной области – национальным рейтинговым агентством «РИД-Эксперт РА», проектом «Корпоративное управление в России» (Международная финансовая корпорация, группа Всемирного банка), и рейтинговым агентством Standard & Poor's (см. Приложение № 2).

В Приложении № 2 представлены лишь общие направления анализа, осуществляемого организациями-разработчиками методик оценки. Для получения объективного результата необходимо проделать огромную работу: на основе тщательного изучения множества документов (устава, внутренних положений, протоколов заседаний СД и его комитетов, финансовой отчетности, контрактов и соглашений, судебных дел, документов о пенсионных и опционных схемах и т. д. и т. п.) присвоить компании определенный уровень или балл.

В странах с формирующейся рыночной экономикой банки только начинают проявлять интерес к состоянию корпоративного управления у себя и у своих клиентов, поэтому внедрение полноценных процедур оценки представляет для них серьезную трудность. Согласно результатам указанного выше опроса, проведенного Международной финансовой корпорацией, при оценке кредитных рисков 59% банков стали включать и оценку уровня корпоративного управления. Однако отмечается, что внимательное рассмотрение ответов на вопросы, вызывает сомнения в объективности оценок. Так, при ответе на вопрос о наиболее предпочитаемых методах корпоративного управления, банки указывают на финансовою прозрачность и регулярную финансовую отчетность, а также на раскрытие информации о структуре собственности, но при этом банки не так озабочены такими более «чувствительными» критериями корпоративного управления, как соблюдение кодекса этики ФКЦБ или наличие  независимых членов Совета директоров. Перечень учитываемых банками и выглядит следующим образом (указана доля респондентов, положительно ответивших на вопросы анкет[34].

финансовая прозрачность - 96%;

регулярная финансовая отчетность - 86%;