Принципы корпоративного управления ОЭСР

Инвесторам для принятия решений необходимы сведения о конкретных членах совета директоров и основных руководителях исполнительного звена, чтобы оценить их опыт и квалификацию и провести проверку на наличие конфликта интересов. В отношении членов совета директоров сведения должны отражать их квалификацию, долю собственности в компании, участие в работе советов директоров других компаний, а также содержать указание на то, являются ли они независимыми членами совета директоров. Членство в советах директоров других компаний необходимо раскрывать не только потому, что это является свидетельством опыта и, возможно, нехватки времени у члена совета директоров, но также и потому, что это выявляет потенциальные конфликты интересов и показывает степень, до которой у различных компанией есть общие члены советов директоров.

Ряд национальных принципов, а в некоторых случаях и законов, определяют конкретные обязанности членов совета директоров, которые считаются независимыми. В ряде случаях рекомендуется, чтобы большинство членов совета директоров были независимыми. Во многих странах совет директоров обязан устанавливать критерии, по которым член совета директоров считается независимым. Затем уже акционеры, а, в конечном счете, и рынок, определяют, насколько обоснованы эти условия. В некоторых странах был сделан вывод о том, что компаниям следует раскрывать процесс избрания и, в частности, был ли он открыт для широкого круга кандидатов. Эти сведения должны предоставляться заранее, до вынесения решения общим собранием акционеров, либо предоставляться на постоянной основе, если ситуация меняется существенным образом.

ОЭСР 2004 59

Важными для акционеров являются и сведения о вознаграждении членов совета директоров и руководителей компании. Особый интерес представляет зависимость вознаграждения от результатов деятельности компании. В целом, компании предоставляют сведения о вознаграждении членов совета и основных руководителей, чтобы инвесторы могли оценить достоинства и недостатки программ вознаграждения, влияние схем поощрения, например, системы опционов на акции, на результаты работы компании. Предоставление индивидуальных сведений о директорах и руководителях (включая размер выходного пособия и пенсионного обеспечения) все в большей мере считается позитивным фактором и в ряде стран в настоящее время стал обязательным. В этих случаях в некоторых юрисдикциях требуется раскрывать сумму вознаграждения некоторых самых высокооплачиваемых руководителей, в других юрисдикциях такое требование распространяется на определенные должности.

5. Сделки со связанными лицами.

Рынку необходимо знать, учитываются ли интересы всех инвесторов надлежащим образом в ходе управления компанией. В этой связи важно, чтобы компания полностью раскрывала для рынка информацию о существенных сделках со связанными сторонами, либо отдельно по компании, либо целиком по группе, включая указания на то, были ли эти сделки заключены на основании принципа независимости сторон и на нормальных рыночных условиях. В некоторых юрисдикциях это уже стало требованием закона. Среди связанных сторон могут быть предприятия, контролирующие или находящиеся вместе с компанией под общим контролем, крупные акционеры вместе со своими родственниками, а также основные руководители.

Сделки, заключенные с прямым или косвенным участием крупных акционеров (или членами их семей, родственниками и т.д.), потенциально являются самым сложным видом сделок. В некоторых юрисдикциях о своих сделках обязаны сообщать акционеры, которым принадлежит свыше минимального пакета в 5 процентов акций. Следует раскрывать характер отношений при наличии контроля, а также характер и размер упорядоченных по группам сделок со связанными лицами. Учитывая полупрозрачный характер многих сделок, эта обязанность может возлагаться на выгодополучателя, который должен уведомить о сделке совет директоров, а тот, в свою очередь, сообщить об этом рынку. Это не

ОЭСР 2004 60

освобождает фирму от необходимости осуществлять собственный контроль, и эта важная задача возлагается на совет директоров.

6. Предсказуемые факторы риска.

Пользователи финансовой информации и участники рынка нуждаются в сведениях о разумно предсказуемых существенных рисках, включая: риски, характерные для отрасли или географического региона деятельности компании; зависимость от сырья; риски, существующие на финансовых рынках, включая риск, связанный с процентной ставкой, и валютный риск; риски, связанные с производными и забалансовыми сделками, а также риски, связанные с обязательствами по охране окружающей среды.

Принципами не предусмотрено раскрытие сведений с большей степенью детальности, чем это необходимо для информирования инвесторов о существенных и предсказуемых рисках предприятия. Раскрытие рисков оказывается наиболее эффективным, если оно адаптировано под конкретную отрасль. Все чаще надлежащей считается практика раскрытия сведений о системе мониторинга и управления рисками.

7. Вопросы, касающиеся работников и других заинтересованных сторон.

Компаниям предлагается (а в некоторых странах от них требуется) предоставить сведения о наиболее важных вопросах, относящихся к их работникам и другим заинтересованным сторонам, если они могут существенным образом повлиять на результаты деятельности компании. В раскрываемые сведения попадает информация об отношениях между руководством и работниками, а также отношениях с другими заинтересованными сторонами, например кредиторами, поставщиками и местным населением.

Некоторые страны требуют подробно раскрыть сведения о кадровых ресурсах. Кадровая политика, например, программы развития и обучения кадров; текучесть кадров, а также программы участия работников в акционерном капитале, содержит важные для участников рынка сведения о конкурентных преимуществах компаний.

ОЭСР 2004 61

8. Структура и политика управления, в частности, содержание кодекса корпоративного управления, либо политика и процедура его осуществления.

Компаниям следует сообщать о своей работе в области корпоративного управления, и в ряде стран предоставление этих сведений является обязательным и составляет часть стандартной отчетности. В некоторых странах компании обязаны реализовать на практике принципы корпоративного управления, установленные или утвержденные органом, осуществляющим листинг ценных бумаг, при обязательности предоставления отчетов по принципу «выполняй или объясни». Для оценки качества управления в компании необходимо раскрытие сведений о структуре управления и политике компании, в частности о разделении полномочий между акционерами, менеджерами и членами совета директоров.

В качестве аспекта обеспечения прозрачности, соблюдение порядка проведения собраний акционеров должно обеспечивать правильность подсчета и учета голосов, а также своевременность объявления результатов голосования.

103.            Б. Сведения следует готовить и раскрывать в соответствии с высокими стандартами учета и раскрытия финансовой и нефинансовой информации.

Применение высоких стандартов помогает инвесторам следить за деятельностью компании, обеспечивая более высокую надежность и сопоставимость отчетности, улучшая качество анализа показателей работы компании. Качество информации в значительной степени зависит от стандартов, в соответствии с которыми эта информация готовится и публикуется. В «Принципах» излагается необходимость разработки международных стандартов высокого качества, которые позволят повысить прозрачность и сопоставимость финансового учета и прочей финансовой отчетности между странами. Эти стандарты следует разрабатывать в рамках открытого, независимого и публичного процесса, с привлечением частного сектора и других заинтересованных лиц, например, профессиональных ассоциаций и независимых экспертов. Добиться высокого качества внутренних стандартов можно, если обеспечить их соответствие одному из международно признанных стандартов бухгалтерского учета. Во многих странах компании, чьи акции зарегистрированы на биржах, обязаны применять такие стандарты.

ОЭСР 2004 62

104.            В. Ежегодный аудит должен проводиться независимым, компетентным и квалифицированным аудитором, который как стороннее лицо предоставляет объективные заверения совету директоров и акционерам в том, что финансовая отчетность точно отражает финансовое положение и результаты деятельности компании во всех существенно важных отношениях.

Помимо заверений в том, что финансовая отчетность точно отражает финансовое состояние компании, отчет аудитора должен также содержать мнение относительно того, как была подготовлена и представлена финансовая отчетность. Это призвано содействовать улучшению общей политики контроля в компании.

Многие страны ввели меры по повышению независимости аудиторов и ужесточению их ответственности перед акционерами. Ряд стран ужесточают надзор за аудиторами, который осуществляется независимым органом. В «Принципах аудиторского надзора», подготовленных Международной организацией комиссий по ценным бумагам (IOSCO) в 2002 году, говорится о том, что эффективный аудиторский надзор подразумевает, помимо прочего, наличие механизмов, «…гарантирующих, что орган, действующий в общественных интересах, ведет надзор за качеством и соблюдением требований, за нормами этики, существующими в данной юрисдикции, а также за общей политикой контроля над качеством аудита»; при этом «...требует от аудиторов соблюдать дисциплину, установленную независимым от аудиторской профессии надзорным органом, если же в качестве надзорного органа выступает профессиональная организация, она подлежит надзору со стороны независимого органа». Желательно, чтобы такой орган надзора над аудитом действовал с учетом общественных интересов, имел соответствующий состав, достаточные обязанности и полномочия, а также адекватное финансирование, не зависящее от аудиторской профессии и позволяющее ему справляться со своими обязанностями.

Все чаще кандидатуру внешнего аудитора рекомендует независимый комитет по аудиту совета директоров или равнозначный орган. Аудитор назначается этим комитетом/органом или напрямую акционерами. Помимо этого, в своем документе «Принципы независимости аудитора и роль корпоративного управления в контроле за независимостью аудитора» IOSCO говорит о том, что «стандарты независимости аудитора должны лежать в основе системы принципов, поддерживаемых сочетанием запретов, ограничений и прочих мер, а также установленными процедурами работы и

ОЭСР 2004 63

105.             

опубликования информации, устраняющими как минимум следующие угрозы независимости компании: личную корысть, бесконтрольность, пристрастность, кумовство и запугивание несогласных».

Комитет по аудиту или его аналог нередко занимается и надзором за внутренней ревизионной деятельностью и должен осуществлять надзор за всеми контактами с внешним аудитором, в том числе и за не связанные с аудитом услуги, которые такой аудитор может оказывать компании. Оказание внешним аудитором непрофильных услуг компании может существенным образом ослабить его независимость и привести к тому, что аудитор будет проверять собственную работу. Чтобы устранить возможность такого перекоса в мотивации, ряд стран сегодня призывает к необходимости раскрытия сумм, выплачиваемых внешним аудиторам за не связанные с аудитом услуги. Примерами других положений, которые направлены на укрепление независимости аудитора, служат запрет или строгое ограничение характера не связанной с аудитом работы, за которую может браться аудитор для своего профильного клиента; обязательная ротация аудиторов (сотрудников аудиторских фирм, работающих с конкретным клиентом, или, в некоторых случаях, самих аудиторских фирм); временный запрет на прием на работу в проверяемую компанию бывшего аудитора, а также запрет аудиторам или их зависимым лицам принимать финансовое участие или занимать руководящие должности в компаниях, в которых они проводят аудит. Некоторые страны прибегают к прямому регулированию и ограничивают процент дохода от не связанных с аудитом услуг, который аудитор может получать от конкретного клиента, либо ограничивают общий процент дохода, который поступает аудитору от одного клиента.

В некоторых государствах возникла проблема, связанная с насущной необходимостью обеспечить компетентность аудиторской профессии. Во многих случаях для подтверждения своей профессиональной квалификации аудиторам необходимо пройти процедуру регистрации. Для этого, однако, требуется проводить постоянное обучение и контролировать опыт, добиваясь нужного уровня профессиональной компетентности.

106.            Г. Внешние аудиторы должны нести ответственность перед акционерами и при проведении аудита обязаны соблюдать должную профессиональную осторожность.

Практику, в соответствии с которой внешние аудиторы рекомендуются независимым ревизионным комитетом совета

ОЭСР 2004 64

107.             

директоров или аналогичным ему органом, и назначаются либо этим комитетом/органом, либо напрямую общим собранием акционеров, можно считать надлежащей. Это означает, что внешний аудитор подотчетен акционерам. Это также подчеркивает, что внешний аудитор отвечает перед компанией, а не конкретными лицами или группой руководителей, с которыми он может взаимодействовать по работе, за соблюдение им должной профессиональной осторожности.

108.            Д. Каналы распространения информации должны обеспечивать пользователям равноправный, своевременный и экономичный доступ к соответствующим сведениям.

Каналы распространения информации оказываются не менее важными, чем само содержание этой информации. Причем, если раскрытие информации часто предусмотрено законодательством, ее передача и доступ к ней подчас оказываются затруднительными и дорогостоящими. Предоставление обязательной отчетности в некоторых странах было значительно облегчено благодаря электронным системам отсылки отчетов и поиска данных. Некоторые страны теперь переходят к следующему этапу, на котором объединяются несколько источников информации о компании, включая сведения от акционеров. Интернет и другие информационные технологии также открывают возможности по усовершенствованию процесса распространения информации.

В ряде стран введены положения о регулярном раскрытии информации (часто предписываемые законами или правилами листинга), которая состоит из периодически предоставляемых сведений и информации, раскрываемой на постоянной или текущей основе в определенных случаях. В отношении регулярного/текущего раскрытия информации, надлежащей практикой является «незамедлительное» раскрытие информации о существенных событиях, что означает либо «как можно скорее», либо предусматривает раскрытие в течение не более чем определенного количества дней. В «Принципах регулярного раскрытия информации и сообщения о существенных событиях зарегистрированными на бирже компаниями» Международной организацией комиссий по ценным бумагам установлены общие принципы регулярного раскрытия информации и информирования о существенных событиях компаниями, зарегистрированными на бирже.