Принципы корпоративного управления ОЭСР

20.    2. Миноритарные акционеры должны быть защищены от злоупотреблений со стороны или в интересах держателей контрольного пакета акций, действующих прямо или опосредовано, и должны иметь действенные средства защиты в случае нарушения их прав.

21.    3. Голосование ответственными хранителями или номинальными владельцами должно проводиться в порядке, согласованном с реальным владельцем акций.

22.    4. Должны быть устранены препятствия для голосования из-за рубежа.

23.    5. Порядок и процедуры проведения общих собраний акционеров должны обеспечивать равное отношение ко всем акционерам. Процедуры общества не должны необоснованно усложнять или обременять затратами процедуру голосования.

ОЭСР 2004 22

24.    Б. Сделки с использованием инсайдерской информации и неправомерные сделки в личных интересах должны быть запрещены.

25.    В. Члены совета директоров и основные руководители компании должны предоставлять совету директоров сведения о наличии существенной заинтересованности (прямой, косвенной или от имени третьих лиц) в заключении какой-либо сделки или в каком-либо вопросе, непосредственно касающемся корпорации.

ОЭСР 2004 23

IV. Роль в корпоративном управлении заинтересованных сторон

Система корпоративного управления должна признавать права заинтересованных сторон, установленные законом или по взаимной договоренности, и поощрять активное сотрудничество между корпорациями и заинтересованными сторонами в создании материальных ценностей и рабочих мест и поддержании жизнеспособности финансово устойчивых предприятий.

26.    А. Права заинтересованных сторон, устанавливаемые законом или по взаимной договоренности, должны соблюдаться.

27.    Б. В случаях, когда интересы заинтересованной стороны защищены законом, заинтересованные стороны должны иметь возможность получить эффективную защиту в связи с нарушением своих прав.

28.    В. Необходимо обеспечить возможность выработки механизмов, направленных на участие работников компании с целью повышения эффективности деятельности.

29.    Г. В тех случаях, когда заинтересованные стороны участвуют в процессе корпоративного управления, они должны иметь доступ к актуальной, полной и достоверной информации на своевременной и регулярной основе.

30.    Д. Заинтересованные стороны, включая работников компании и их представительные органы, должны иметь возможность свободно высказывать совету директоров свою озабоченность по поводу незаконных или неэтичных действий, причем их права в результате не должны ущемляться.

31.    Е. Система корпоративного управления должна дополняться эффективными законами и нормативными актами в области банкротства, а также эффективным исполнением прав кредиторов.

ОЭСР 2004 24

V. Раскрытие информации и прозрачность

Система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и достоверное раскрытие информации по всем существенно важным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление в компании.

32.    А. Раскрываемая информация должна включать в себя, помимо прочего, следующие существенно важные сведения:

33.    1. финансовые и хозяйственные результаты деятельности компании;

34.    2. задачи компании;

35.    3. права крупных акционеров и права голоса;

36.    4. политика вознаграждения членов совета директоров и основных руководителей компании, и сведения о членах совета директоров, включая сведения об их квалификации, процесс избрания, членство в советах директоров других компаний, а также информация о том, являются ли они независимыми членами совета директоров;

37.    5. сделки со связанными лицами;

38.    6. предсказуемые факторы риска;

39.    7. вопросы, касающиеся работников и других заинтересованных сторон;

40.    8. структура и политика управления, в частности, содержание кодекса корпоративного управления, либо политика и процедура его осуществления.

ОЭСР 2004 25

41.    Б. Сведения следует готовить и раскрывать в соответствии с высокими стандартами учета и раскрытия финансовой и нефинансовой информации.

42.    В. Ежегодный аудит должен проводиться независимым, компетентным и квалифицированным аудитором, который как стороннее лицо предоставляет объективные заверения совету директоров и акционерам в том, что финансовая отчетность достоверно отражает финансовое положение и результаты деятельности компании во всех существенно важных отношениях.

43.    Г. Внешние аудиторы должны нести ответственность перед акционерами и при проведении аудита обязаны соблюдать должную профессиональную осторожность.

44.    Д. Каналы распространения информации должны обеспечивать пользователям равноправный, своевременный и экономичный доступ к соответствующим сведениям.

45.    Е. Система корпоративного управления должна быть дополнена эффективным подходом, допускающим и содействующим аналитической и консультационной работе аналитиков, брокеров, рейтинговых агентств и других лиц, необходимой для принятия решений инвесторами, свободных от существенных конфликтов интересов, которые могли бы скомпрометировать объективность их анализа и рекомендаций.

ОЭСР 2004 26

VI. Обязанности совета директоров

Система корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое руководство компанией, эффективный контроль за работой совета директоров, а также ответственность совета директоров перед компанией и акционерами.

46.    А. Члены совета директоров должны действовать на основе полной информированности, добросовестно, с должной тщательностью и прилежанием, и полностью в интересах компании и акционеров.

47.    Б. В тех случаях, когда решения совета директоров могут иметь разные последствия для различных групп акционеров, совет директоров должен относиться ко всем акционерам справедливо.

48.    В. Совет директоров должен руководствоваться высшими этическими нормами. Он должен принимать во внимание интересы заинтересованных сторон.

49.    Г. Совет директоров должен выполнять определенные ключевые функции, в том числе:

50.   1. Оценка и выработка корпоративной стратегии, основных рабочих программ, политики в отношении рисков, годовых бюджетов и бизнес-планов; определение плановых показателей; контроль за исполнением и деятельностью компании, а также надзор за осуществлением крупных капиталовложений, приобретения и отчуждения активов.

51.   2. Контроль за эффективностью практики корпоративного управления в компании и внесение требуемых изменений.

52.    3. Отбор, вознаграждение, контроль и, при необходимости, замена основных руководителей, и контроль за планами по преемственности руководства.

ОЭСР 2004 27

53.   4. Зависимость вознаграждения основных руководителей и членов совета директоров от долгосрочных интересов компании и ее акционеров.

54.   5. Обеспечение соответствующего установленным требованиям и прозрачного процесса выдвижения и избрания членов совета директоров.

55.   6. Отслеживание и устранение потенциальных конфликтов интересов на уровне руководства, членов совета директоров и акционеров, в том числе неправомерного использования корпоративной собственности и злоупотреблений в сделках со связанными лицами.

56.   7. Обеспечение объективности систем учета и финансовой отчетности корпорации, включая независимый аудит, а также наличия соответствующих систем контроля, в частности, систем управления рисками, финансового и операционного контроля, а также соблюдения требований законов и применимых требований.

57.    8. Надзор за процессом раскрытия информации и обмена сведениями.

58.    Д. Совет директоров должен иметь возможность выносить объективное независимое суждение по корпоративным вопросам.

59.   1. Советы директоров должны рассмотреть возможность привлечения достаточного числа не входящих в число руководителей и способных к независимому суждению членов совета директоров к решению задач, где возможен конфликт интересов. Примерами таких важных функций являются обеспечение составления соответствующей действительности финансовой и нефинансовой отчетности, оценка сделок со связанными лицами, выдвижение кандидатов в состав совета директоров и на основные руководящие должности, а также вознаграждение членам совета директоров.

60.   2. При создании комитетов совета директоров, их права, состав и порядок работы должны быть четко определены и обнародованы советом директоров.

61.    3. Члены совета директоров должны быть в состоянии эффективно справляться со своими обязанностями.

62.    Е. Для выполнения своих обязанностей члены совета директоров должны иметь доступ к полной, актуальной и своевременной информации.

ОЭСР 2004 28

Часть вторая

Аннотации к Принципам корпоративного управления ОЭСР

ОЭСР 2004 29

I. Создание основ эффективной системы корпоративного управления

Система корпоративного управления должна способствовать развитию прозрачных и эффективных рынков, не противоречить принципу законности и четко определять разделение обязанностей между различными надзорными, регулирующими и правоохранительными органами.

Для обеспечения эффективности системы корпоративного управления необходимо создать действенные правовые, нормативные и институциональные основы, на которые все участники рынка могут опираться, оформляя свои частные договорные отношения. Такая система корпоративного управления обычно включает в себя элементы законодательства, регулирования, механизмов саморегулирования, добровольные обязательства и практику ведения бизнеса, являющиеся результатом конкретных обстоятельств, сложившихся в той или иной стране, ее истории и традиций. Поэтому предпочтительное сочетание законодательства, регулирования, саморегулирования, добровольных норм и т.д. в этой области будет индивидуальным для каждой страны. По мере накопления нового опыта и изменения условий осуществления хозяйственной деятельности может потребоваться корректировка содержания и структуры этой системы.

Страны, стремящиеся внедрить Принципы, должны следить за изменениями в собственных основах корпоративного управления, включая требования регулирующих органов, требования к листингу, а также практику ведения хозяйственной деятельности, с целью поддержания и укрепления той роли, которую корпоративное управление играет в обеспечении нормального функционирования рынка и экономических показателей. В этом отношении, важно учитывать взаимодействие и взаимодополняющий характер различных элементов системы корпоративного управления и ее общую способность содействовать развитию этичной, ответственной и прозрачной практики корпоративного управления. Такой анализ следует рассматривать как важный инструмент в процессе развития эффективной системы корпоративного управления. Важным элементом в рамках этого процесса, который принято рассматривать как надлежащую практику, являются действенные и

ОЭСР 2004 30

постоянные консультации с общественностью. Кроме того, при создании системы корпоративного управления в любом государстве национальные законодательные и регулирующие органы обязаны должным образом учитывать необходимость и результаты эффективного международного диалога и сотрудничества. При выполнении этих условий можно избежать чрезмерного регулирования в этой сфере, заручиться поддержкой предпринимательства и ограничить риск опасных конфликтов интересов как в частном секторе, так и в государственных органах.

63.    А. Основы корпоративного управления следует развивать с учетом их влияния на общеэкономические показатели, нормальное функционирование рынка, а также с учетом создаваемых ими стимулов для участников рынка и содействия развитию прозрачных и эффективных рынков.

Мощной движущей силой роста является корпоративная форма организации экономической деятельности. Поэтому, нормативная и правовая среда, в условиях которой действуют корпорации, имеет первостепенное значение для общеэкономических результатов. Лица, определяющие политику, обязаны заложить такие основы, которые были бы достаточно гибкими, чтобы оперативно реагировать на потребности корпораций в самых различных обстоятельствах, помогая им развивать новые возможности по созданию стоимости и определению наиболее эффективного способа использования ресурсов. Для выполнения этой задачи определяющие политику лица должны сосредоточить основное внимание на конечных экономических показателях, а при рассмотрении альтернативных принципов политики следует анализировать воздействие ключевых переменных, влияющих на функционирование рынков, таких как механизмы стимулирования, эффективность системы саморегулирования и устранение системных конфликтов интересов. Прозрачные и эффективные рынки помогают дисциплинировать участников рынка и повысить их ответственность.

64.    Б. Правовые и нормативные требования, касающиеся практики корпоративного управления в конкретном государстве, не должны противоречить принципу законности, должны быть прозрачными и применимыми.

Если требуются новые законы и нормы регулирования, как, например, в случае явного несовершенства рынка, их следует разрабатывать таким образом, чтобы их можно было применять и обеспечивать правоприменение эффективным и равноправным

ОЭСР 2004 31

65.     

образом по отношению ко всем сторонам. Эффективным способом являются консультации между государством, другими органами регулирования и корпорациями, их представительными организациями и иными заинтересованными сторонами. Необходимо также создать механизмы, позволяющие этим сторонам защищать свои права. Во избежание зарегулированности, не обеспеченных правоприменением законов и нежелательных последствий, которые могут сдерживать или искажать динамику развития бизнеса, политические меры должны быть разработаны с учетом общих издержек и преимуществ. При оценке следует принимать во внимание необходимость эффективного правоприменения, включая возможности властей по предупреждению нечестного поведения и наложению эффективных санкций за нарушения.