Принципы корпоративного управления ОЭСР

ПРЕДИСЛОВИЕ

«Принципы корпоративного управления ОЭСР» были одобрены на встрече Министров стран ОЭСР в 1999 году и с тех пор стали международным ориентиром для лиц, формирующих политику, инвесторов, компаний и других заинтересованных лиц по всему миру. Они стали новым этапом развития системы корпоративного управления и содержат конкретные рекомендации для законодательных инициатив и инициатив в области регулирования как в странах ОЭСР, так и в государствах, не входящих в ОЭСР. Форумом финансовой стабильности Принципы были названы в качестве одного из 12 основополагающих стандартов для надежных финансовых систем. Кроме того, именно Принципы легли в основу широкой программы сотрудничества между ОЭСР и не входящими в ОЭСР странами, на них основан раздел Отчетов Всемирного Банка/МВФ о соблюдении стандартов и кодексов (ROSC), посвященный корпоративному управлению.

Принципы были тщательно переработаны с учетом самых последних изменений и опыта, накопленного как в странах ОЭСР, так и в странах, не являющихся ее членами. Лицам, формирующим политику, стала более очевидна роль корпоративного управления в обеспечении стабильности финансовых рынков, инвестиций и экономического роста. Компании лучше понимают, каким образом корпоративное управление способствует их конкурентоспособности. Инвесторы, в особенности, институты коллективного инвестирования и пенсионные фонды, действующие от имени своих клиентов, осознают, что и они могут сыграть определенную роль в обеспечении надлежащей практики корпоративного управления и тем самым защитить свои инвестиции. В современной экономике интерес к корпоративному управлению выходит за рамки заинтересованности акционеров в результатах деятельности отдельных компаний. Поскольку в экономике наших стран компании играют центральную роль, а управление личными сбережениями и пенсионными накоплениями мы все больше доверяем институтам частного сектора, надлежащее корпоративное управление играет важную роль для все более широких и растущих групп населения.

Процесс пересмотра Принципов был проведен Руководящей группой ОЭСР по корпоративному управлению в 2002 году по распоряжению Министров стран ОЭСР. В основу пересмотра легло комплексное исследование подхода стран ОЭСР к различным проблемам корпоративного управления. Анализ также опирался на опыт стран, не входящих в зону ОЭСР, где по инициативе ОЭСР

ОЭСР 2004 3

совместно со Всемирным Банком и другими организациями, организуется работа Круглых столов по корпоративному управлению в рамках поддержания региональных инициатив по реформированию.

К процессу пересмотра были привлечены многие стороны. В нем приняли участие ведущие международные институты, были проведены широкие консультации с представителями частного сектора, профсоюзов, гражданского общества, а также представителями стран, не входящих в ОЭСР. При пересмотре активно использовался опыт известных в международном масштабе экспертов, принявших участие в двух неформальных заседаниях на высоком уровне, которые были созваны по моей инициативе. Наконец, множество конструктивных замечаний поступило после распространения проекта Принципов в Интернете для обсуждения.

Принципы – это «живой» документ, в нем предлагаются не имеющие обязательной юридической силы стандарты и надлежащая практика, а также рекомендации по их внедрению, которые могут быть адаптированы с учетом специфики и условий конкретных стран и регионов. ОЭСР стала форумом для постоянного диалога и обмена опытом между членами организации и не входящими в нее государствами. Чтобы не отставать от постоянно меняющихся условий, ОЭСР будет продолжать следить за событиями в области корпоративного управления, выявляя основные тенденции и предлагая пути решения новых задач.

Настоящие Переработанные Принципы являются одним из компонентов работы ОЭСР и ее готовности и далее участвовать в коллективной работе по укреплению основ корпоративного управления в мире. Эта работа не искоренит преступности, но осуществлять подобную деятельность станет намного сложнее, если нормы и правила будут приниматься в соответствии с Принципами.

Не менее важно также и то, что благодаря нашим усилиям будут развиваться культура и ценности профессионального поведения и этики, от которых зависит успешное функционирование рынков. Доверие и добросовестность играют первостепенную роль в экономической жизни, и ради развития предпринимательства и будущего процветания мы обязаны обеспечить, чтобы они надлежащим образом вознаграждались.

Дональд Дж. Джонстон, Генеральный секретарь

ОЭСР 2004 4

ПРИЗНАТЕЛЬНОСТЬ АВТОРОВ

Я хотел бы выразить благодарность членам Руководящей группы и ее Председателю, г-же Веронике Инграм, чьи приверженность и знания позволили столь эффективно выполнить работу за такой короткий период времени. Я также хотел бы поблагодарить всех тех должностных лиц и экспертов со всего мира, которые принимали участие в консультациях, предлагали свои замечания и иным образом помогали сохранять актуальность «Принципов корпоративного управления ОЭСР» в наше изменчивое время.

Особая благодарность Айре Мильштейн и сэру Адриану Кэдбери за их активное участие в работе ОЭСР по корпоративному управлению с самого ее начала, и, конечно, всем участникам двух заседаний моей группы на высоком уровне в Париже, а также всем выдающимся специалистам, участвовавшим в консультациях, в числе которых: Сьюзан Бис, Сьюзан Брей, Рон Блэквелл, Алан-Ксавьер Бриат, Дэвид Браун, Луис Кантидиано, Мария Ливанос Каттои, Питер Клиффорд, Эндрю Крокет, Стивен Дэвис, Питер Дей, Кармин Ди Нойа, Джон Эванс, Джеффри Гартен, Лео Голдшмидт, Джеймс Грант, Герд Хойслер, Том Джонс, Стивен Джойнт, Эрих Кандлер, Майкл Клайн, Игорь Костиков, Даниэл Лебег, Жан-Франсуа Лепети, Клодин Малоун, Теруо Масаки, Ил-Чонг Нам, Тайджи Окусу, Мишель Пеберо, Каролайн Филипс, Патриция Питер, Джон Плендер, Мишель Прада, Иэн Ричардс, Элистер Росс Губи, Албрехт Шефер, Кристиан Шрике, Фернандо Тейксера дос Сантос, Кристиан Штренгер, Барбара Томас, Жан-Клод Трише, Том Вант, Грэм Уорд, Эдвин Вилльямсон, Мартин Вассел, Питер Войке, Дэвид Райт и Эдди Вимеерш.

Помимо участников из всех стран ОЭСР, в состав Руководящей группы ОЭСР по корпоративному управлению входили постоянные наблюдатели от Всемирного Банка, Международного валютного фонда (МВФ), а также Банка Международных Расчетов (BIS). В качестве специальных наблюдателей Руководящей группой к участию в проведении пересмотра Принципов были также приглашены Форум финансовой стабильности, Базельский комитет, а также Международная организация комиссий по ценным бумагам (IOSCO).

Мне приятно отметить конструктивные замечания, предложенные Консультативным советом ОЭСР по предпринимательству и промышленности (BIAC), а также Консультативным советом по профессиональных союзам (TUAC), чьи представители принимали активное участие на всех этапах работы, включая регулярные заседания Руководящей группы.

Наконец, я выражаю свою признательность сотрудникам Секретариата ОЭСР в Управлении по финансовым вопросам и делам предприятий, которые уделили немало времени, с полной отдачей и большим умением помогая Руководящей группе: Уильяму Уизереллу, Райнеру Гейгеру, Ринальдо Пеккьолли, Роберту Лею, Мэтсу Айсакссону, Гранту Киркпатрику, Алессандро Гольо, Лоре Холлидей и другим сотрудникам Отдела по корпоративным вопросам.

ОЭСР 2004 5

СОДЕРЖАНИЕ

Преамбула....................................................................................................11

Часть 1

Принципы корпоративного управления ОЭСР

I. Создание основы эффективной системы корпоративного управления18

II. Права акционеров и основные функции собственников....................19

III. Равенство условия для акционеров ....................................................22

IV. Роль в корпоративном управлении заинтересованных сторон........24

V. Раскрытие информации и прозрачность.............................................25

VI. Обязанности совета директоров..........................................................27

Часть II

Аннотации к Принципам корпоративного управления ОЭСР

I. Создание основ эффективной системы корпоративного управления30

II. Права акционеров и основные функции собственников....................34

III. Равенство условий для акционеров.....................................................44

IV. Роль в корпоративном управлении заинтересованных сторон........52

V. Раскрытие информации и прозрачность..............................................55

VI. Обязанности совета директоров..........................................................67

ОЭСР 2004 7

ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ОЭСР

Принципы корпоративного управления ОЭСР были изначально разработаны в ответ на прозвучавший в ходе заседания Совета ОЭСР на уровне министров 27-28 апреля 1998 года призыв разработать, совместно с правительствами стран ОЭСР, другими международными организациями и частным сектором, комплекс стандартов и принципов корпоративного управления. После того, как в 1999 году Принципы были утверждены, они стали основой всех инициатив в области корпоративного управления как в странах ОЭСР, так и в государствах, не являющихся членами ОЭСР. Более того, они были также приняты в качестве одного из двенадцати основополагающих стандартов устойчивости финансовых систем Форумом финансовой стабильности. Кроме того, на них основан раздел Отчетов Всемирного Банка/МВФ о соблюдении стандартов и кодексов (ROSC), посвященный корпоративному управлению.

На заседании Совета ОЭСР на уровне министров в 2002 году было принято решение об осуществлении мониторинга изменений в странах-членах ОЭСР и оценке Принципов в свете изменений в сфере корпоративного управления. Это задача была поручена Руководящей группе по корпоративному управлению, в состав которой вошли представители стран ОЭСР. Кроме того, в состав группы в качестве наблюдателей вошли Всемирный Банк, Банк Международных Расчетов (BIS) и Международный валютный фонд (МВФ). К участию в проведении оценки в качестве специальных наблюдателей Руководящей группой были также приглашены Форум финансовой стабильности, Базельский комитет, а также Международная организация комиссий по ценным бумагам (IOSCO).

При проведении анализа Принципов Руководящая группа провела всесторонние консультации и при участии своих членов подготовила «Обзор изменений в странах ОЭСР». К консультациям были привлечены эксперты из большого числа стран, которые принимали участие в Региональных круглых столах по корпоративному управлению, проводившихся ОЭСР в России, Азии, Юго-восточной Европе, Латинской Америке и в Евразии при поддержке Глобального форума по

ОЭСР 2004 9

корпоративному управлению и других организаций и в сотрудничестве со Всемирным Банком, а также в других странах, не входящих в ОЭСР. Кроме того, Руководящей группой были проведены консультации с широким кругом заинтересованных сторон, включая представителей бизнеса, инвесторов, профессиональные объединения на национальном и международном уровне, профсоюзы, организации гражданского общества, а также международные органы, осуществляющие нормотворческую деятельность. Предварительный вариант Принципов был помещен на веб-сайте ОЭСР для общественного обсуждения, по результатам которого поступило большое количество замечаний. Они также были опубликованы на веб-сайте ОЭСР.

По результатам обсуждений в составе Руководящей группы, «Обзора» и замечаний, полученных в ходе широких консультаций, было принято решение о необходимости пересмотра Принципов в редакции 1999 года с учетом новых тенденций и проблем. Было решено, что при пересмотре Принципов будет сохранен подход, предполагающий выработку не имеющих обязательной юридической силы принципов и признающий необходимость адаптировать их внедрение с учетом правовых, экономических и культурных особенностей отдельных стран. Таким образом, содержащиеся в настоящем документе пересмотренные Принципы учитывают разнообразный опыт не только в странах ОЭСР, но и в государствах, не входящих в ОЭСР.

ОЭСР 2004 10

Преамбула

Данные принципы направлены на оказание содействия правительствам стран, входящих и не входящих в ОЭСР, в их работе по оценке и совершенствованию правовых, институциональных и нормативных основ корпоративного управления в своих странах, а также для выработки предложений и рекомендаций для фондовых бирж, инвесторов, корпораций и других участников процесса развития надлежащего корпоративного управления. Принципы прежде всего относятся как к финансовым, так и нефинансовым компаниям, чьи акции обращаются на открытом рынке. В то же время, Принципы могут стать полезным инструментом улучшения корпоративного управления для компаний, чьи акции не обращаются на открытом рынке, например, для обществ закрытого типа и государственных предприятий, в той мере, в какой они могут быть ими применены. Данные Принципы составляют общую основу, которую страны ОЭСР считают необходимой для развития надлежащей практики управления. Они задуманы как краткие, понятные и доступные для международного сообщества принципы, которые, однако, не могут заменить государственные, полугосударственные инициативы и инициативы частного сектора по разработке более детальной «рекомендуемой практики» в сфере корпоративного управления.

ОЭСР и правительства стран-членов ОЭСР все больше признают важную роль сочетания макроэкономических и структурных мер в достижении фундаментальных политических целей. Корпоративное управление является одним из ключевых факторов, способствующих повышению эффективности и развитию, а также укреплению доверия со стороны инвесторов. Корпоративное управление представляет собой систему взаимоотношений между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. Кроме того, корпоративное управление является основой для определения целей компании, а также определения средств достижения этих целей и путей контроля за деятельностью. Надлежащее корпоративное управление должно создавать соответствующую заинтересованность как совета директоров, так и руководства компании в следовании целям, которые отвечают интересам компании и ее акционеров, а также должно обеспечивать эффективный мониторинг. Наличие эффективной системы