Теоретические аспекты моделей менеджмента

немецкие принципы бухгалтерского учета.

      Немецкие банки  и  в меньшей степени немецкие  корпорации  являются

ключевыми участниками  в  немецкой  модели  управления.  Как  и  в  японской

модели,  описанной  ранее,  банк  играет  несколько  ролей:   он   выступает

акционером и  кредитором, эмитентом ценных  бумаг  и долговых  обязательств,

депозитарием  и голосующим агентом на ежегодных  общих собраниях акционеров.

      В  Германии  корпорации  также   являются  акционерами  и   могут  иметь

долгосрочные  вложения  в  других  неаффилированных   корпорациях,   т.   е.

корпорациях, не принадлежащих к определенной группе  связанных  (коммерчески

или промышленно) между собой корпораций.  Подобный  тип  похож  на  японскую

модель, но в  корне  отличается  от  англо-американской,  где  ни  банки,  ни

корпорации не могут быть ключевыми институциональными инвесторами.

      Включение представителей рабочих  (служащих) в  состав  наблюдательного

совета является дополнительным отличием немецкой модели от японской.

      Двухпалатное правление – уникальная  черта  немецкой  модели. Немецкие

корпорации управляются  наблюдательным советом и  Правлением.  Наблюдательный

совет назначает  и распускает Правление,  утверждает  решения  руководства  и

дает рекомендации Правлению. Наблюдательный совет обычно проводит  совещания

раз  в  месяц. В Уставе  корпорации  оговариваются документы,   требующие

утверждения на наблюдательном совете.  Правление  несет  ответственность  за

ежедневное руководство  корпорацией.

      Правление  состоит  исключительно   из   сотрудников   корпорации.   В

наблюдательный  совет  входят  только  представители  рабочих  (служащих)  и

представители акционеров.

      Состав и численность наблюдательного  совета  определяются  Законами  о

промышленной  демократии и о  равноправии  служащих;  эти  законы  определяют

также  количество   представителей,   выбранных   рабочими   (служащими)   и

количество представителей, выбранных акционерами.

      Численность  наблюдательного   совета   устанавливается   законом.   В

небольших корпорациях  (численностью  менее  500)  акционеры  избирают  весь

Наблюдательный  совет. В средних корпорациях (размер  корпорации  зависит  от

размера фондов и средств и количества сотрудников) сотрудники избирают  одну

треть наблюдательного  совета, состоящего из 9  чел.  В  больших  корпорациях

сотрудники избирают половину наблюдательного совета, состоящего из 20 чел.

      Следует обратить внимание на  то, что существуют два  основных  отличия

немецкой модели от японской:

      1. Численность наблюдательного совета  устанавливается  законом   и  не

подлежит изменению.

      2. В наблюдательный  совет   входят  представители  рабочих  (служащих)

корпорации.

      Тот факт, что в наблюдательный  совет не входят "инсайдеры"  совсем  не

означает, что  в него входят  только  "аутсайдеры".  Членами  наблюдательного

совета, избираемого  акционерами,  обычно  являются  представители  банков  и

корпораций,  т.  е.  крупных  акционеров.  Было  бы  правильнее  назвать  их

"аффилированными  аутсайдерами".

      В Германии существуют  сильные   федеральные  традиции.  Федеральные   и

местные  (земельные)  законы  оказывают  влияние  на  структуру   управления

акционерными обществами.  Федеральные  законы  включают  в  себя  законы  об

акционерных обществах, законы о  фондовых  биржах,  коммерческие  законы,  а

также перечисленные  выше законы о составе  наблюдательных  советов.  Однако,

регулирование  деятельности  бирж  является  прерогативой  местной   власти.

Федеральное агентство  по ценным  бумагам  было  создано  в  1995  г.  Оно  и

дополнило недостающий  элемент немецкого законодательства.

      В  Германии   разработаны   достаточно   строгие   правила   раскрытия

информации, но менее жесткие, чем в Японии. Корпорации должны  предоставлять

в годовом отчете или на общих собраниях  разнообразную  информацию,  включая

финансовую (каждое полугодие), данные  о  структуре  капитала,  ограниченную

информацию о  каждом кандидате в наблюдательный совет (с  указанием  имени  и

фамилии,  адреса,  места  работы   и   занимаемой   должности),   совокупную

информацию   о   вознаграждениях,   выплачиваемых   членам    Правления    и

наблюдательного совета, данные  об  акционерах, владеющих более 5%  акций

корпорации; информацию о возможном слиянии или  реорганизации;  предлагаемые

поправки к  Уставу; а также имена лиц или  название  корпораций,  приглашаемых

для аудиторской  проверки.

      Основное отличие немецкой системы  финансовой отчетности состоит в том,

что немецким корпорациям  разрешается  иметь  значительную  нераспределенную

прибыль, что  позволяет корпорациям занижать свою стоимость.

      Действия   корпорации,   требующие   одобрения   акционеров,   –   это

распределение чистого дохода (выплата  дивидендов,  использование  средств),

ратификация  решений  Правления  и  наблюдательного  совета   за   прошедший

финансовый год, выборы наблюдательного совета, назначение аудиторов.

      Утверждение   решений    исполнительного    совета    (Правления)    и

Наблюдательного совета по существу означает "печать  одобрения"  или  "вотум

доверия". Если акционеры  хотят  предпринять  какие-либо  юридические  акции

против отдельных  членов  или  против  Совета  в  целом,  они  откажутся  от

ратификации решений  совета за прошедший год.

      В отличие от  японской  моделей   акционеры  не  имеют  права   изменять

численность или  состав  Наблюдательного  совета.  Размер  и  состав  совета

устанавливаются законом.

      Другими действиями, также требующими одобрения акционеров,  являются:

решение   об    осуществлении    затрат    (что    автоматически    признает

преимущественные   права,   если   только   не   отклоняется   акционерами),

сотрудничество  с  филиалами,  поправки  и  изменения  к  Уставу  (например,

изменение  утвержденного  вида  деятельности),  повышение  верхнего  предела

вознаграждения  членам  Наблюдательного   совета.   Внеочередные   действия,

требующие одобрения  акционеров – это слияние,  покупка  контрольного  пакета

акций и реорганизация.

      В Германии предложения акционеров  – это обычное дело. После   оглашения

повестки дня  ежегодного общего собрания акционеры  могут подать в  письменной

форме  предложения  двух  типов:   контрпредложение,   т.е.   противоречащее

предложению Правления  и/или Наблюдательного совета, включенному  в  повестку

дня. Оно может  касаться увеличения или  уменьшения  размера  дивидендов  или

например, представлять альтернативную кандидатуру  в  Наблюдательный  совет.

Предложение акционеров может содержать дополнение к  повестке  дня.  Примеры

предложений акционеров: альтернативные кандидатуры в  Наблюдательный  совет,

проведение специального  расследования  или  проверки,  требование  отменить

ограничения  на  право  голосования,  рекомендации  по  изменению структуры

капитала.

      Если эти предложения  удовлетворяют   всем  установленным  требованиям,

корпорация должна объявить о них и известить  акционеров до начала собрания.

      Существующая  в  Германии  законодательная  база  учитывает   интересы

служащих, корпораций, банков и акционеров. О многогранной  роли  банков  уже

говорилось ранее. В целом система ориентирована  на ключевых участников.  Но,

несмотря на это, немало внимания уделяется и  мелким  акционерам,  например,

допускаются вышеупомянутые предложения акционеров.

      Однако, существуют определенные  препятствия на пути участия  акционеров

в управлении,  а  именно  в  части  полномочий  банков  как  депозитариев  и

голосующих членов.

      Большинство немецких  акций   –  это  акции  на  предъявителя  (они  не

регистрируются). Корпорации, выпускающие такие  акции,  должны  объявлять  о

ежегодных общих  собраниях  в  государственных  изданиях  и  направлять  свои

годовые отчеты и повестку дня в банк-депозитарий,  который  в  свою  очередь

направляет эти  материалы  тем  акционерам,  которые  в  них  заинтересованы.

Такая  процедура   часто   осложняет   получение   материалов   иностранными

акционерами.

      В Германии большинство акционеров  покупают акции через банк, и   банки,

будучи депозитариями, имеют право голосовать на собраниях.  Процесс состоит

в следующем: акционер дает банку доверенность, по которой  банк  имеет  право

голосовать в  течение  установленного  срока  –  до  15  месяцев.  Корпорация

высылает повестку дня и годовой  отчет в банк-депозитарий.  Банк  передает

акционеру эти  материалы,  а  также  свои  рекомендации  по  голосованию.  В

случае, если акционер не дает банку специальных инструкций  по  голосованию,

банк вправе голосовать по своему  усмотрению.  Это  ведет  к  потенциальному

конфликту  интересов  между  банком  и  акционером.  Это  также  приводит  к

усилению банковского  влияния при голосовании,  поскольку  не  все  акционеры

дают  банкам  инструкции  по  голосованию,  и  банки  голосуют   по   своему

усмотрению.  Но,  поскольку  число  индивидуальных  акционеров  в   Германии

невелико, это  не представляет особой проблемы, хотя, с другой  стороны,  это

отражает "пробанковсвкую" и "антиакционерную" сторону системы.

      Кроме того,  узаконенные  ограничения  права голоса  и невозможность

голосования  по  почте  также  препятствуют  участию  акционеров   в   делах

корпорации. Как  уже упоминалось,  акционеру  нужно  либо  присутствовать  на