Всех  акционеров, включенных в указанный  список, общество обязано информировать  о наличии у них права требовать  выкупа акций, цене и порядке осуществления  выкупа. Информирование акционеров осуществляется за 30 дней до проведения собрания письменным уведомлением, если уставом не предусмотрена  возможность опубликования информации в средствах массовой информации. Дополнительно информируются только акционеры, не включенные по тем или  иным причинам в указанный список. В этом случае информация о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом акций и порядке осуществления такого права направляется данным акционерам не позднее семи дней со дня принятия решения, повлекшего возникновение права требовать выкупа обществом акций (п. 2 ст. 76 Закона).

     После принятия собранием соответствующего решения у акционеров, которые  голосовали против либо не принимали  участия  
в голосовании по этим вопросам, возникает право требовать выкупа акций.

Если  акционер намерен реализовать принадлежащее  ему право требовать выкупа акций, то не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров должен направить обществу письменное требование о выкупе принадлежащих ему акций  
с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. По истечении этого срока (в течение 30 дней) общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, с ограничениями, предусмотренными Законом.

     В соответствии с п. 5 ст. 76 Закона об АО общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может  превышать 10 процентов стоимости  чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение  у акционеров права требовать  выкупа обществом принадлежащих  им акций. В том случае, если общее  количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. При этом выкуп обществом акций осуществляется по цене, которая была ранее указана в сообщении о проведении общего собрания.

     Таким образом, если акционерное общество не располагает средствами для удовлетворения всех заявленных требований, оно обязано  сократить количество акций, подлежащих выкупу, но не вправе уменьшать цену выкупа.

     При отказе или уклонении общества от выкупа акций акционер вправе в соответствии с Законом об АО обратиться в суд  с требованием об обязании общества выкупить акции. Согласно п. 15 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 0 .04.97 № 4/8 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» с исками об обязании общества выкупить акции в случаях, предусмотренных Законом, могут обращаться владельцы обыкновенных акций, а также владельцы привилегированных акций, если в соответствии со ст. 32 Закона (п. п. 3 - 5) и ст. 49 Закона (п. 1) они имеют право участвовать в общем собрании с правом голоса.

2.9 Правовые последствия выкупа акций

     Правовые  последствия выкупа акций у акционеров зависят от основания, по которому происходит выкуп. В том случае, если выкуп  акций осуществляется в связи  с реорганизацией общества, то выкупленные  обществом акции погашаются при  их выкупе (п. 6 ст. 76 Закона). Во всех остальных  случаях выкупленные обществом  акции, поступают в распоряжение общества. Указанные акции не предоставляют  права голоса, не учитываются при  подсчете голосов, по ним не начисляются  дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций (п. 6 ст. 76 Закона).

     К сожалению, Закон не определяет порядка  реализации акций, находящихся на балансе  общества: кто должен принять решение  
о реализации акций, по какой цене и кому могут быть проданы указанные акции? Как правило, на практике подобное решение принимает совет директоров общества, который и определяет все условия реализации акций, в том числе цену и покупателя акций.

     Нет однозначного ответа и на вопрос: носит  ли установленный Законом годичный срок нахождения акций на балансе  пресекательный характер или акции могут быть реализованы обществом и после истечения указанного срока?

     Так, в одном из рассматриваемых дел  Президиум ВАС РФ специально отметил  то, что Законом об АО не установлено  последствий реализации акций позднее  одного года со дня их приобретения (Постановление Президиума ВАС РФ от 0 .02.200 № 5784/99).

     Поэтому договор купли - продажи акций  в отношении реализации акций позднее одного года со дня их приобретения в соответствии со ст. 168 ГК РФ не может считаться недействительным.

2.10 Выбор метода оценки

     В соответствии со стандартами оценки Оценщик обязан использовать (или  обосновать отказ от использования) затратный, сравнительный и доходный подходы к оценке.

     Оценка  рыночной стоимости акций для  целей выкупа не предполагает использования  затратного подхода, в частности метода оценки собственного капитала компании. Это обусловлено тем, что право владельцев обыкновенных акций на часть имущества общества и право владельцев привилегированных акций на выкуп их акций по ликвидационной стоимости (или на часть имущества общества) возникают лишь при ликвидации общества, которая в данном случае не предполагается (ст. 23, 31, 32 Федерального Закона «Об акционерных обществах»).

     Таким образом, для целей выкупа акционерным  обществом, как правило, применяются  два подхода - сравнительный и  доходный.

     В рамках доходного подхода для  оценки акций для целей выкупа мы использовали метод капитализации дохода акционера, получаемого в форме дивидендов на принадлежащие ему акции.

     В рамках сравнительного подхода нами применен метод сделок, который позволяет определить рыночную стоимость акций путем анализа сделок купли-продажи, совершенных с акциями общества за период близкий к дате оценки.

     Результат расчета стоимости акций ОАО  «Электросвязь» Калужской области  по методам капитализации дивидендов и сделок приведены ниже. 

2.11 Расчет рыночной стоимости акций ОАО «Электросвязь» Калужской области по методу капитализации дивидендов

     По  итогам финансово-хозяйственной деятельности ОАО «Электросвязь» Калужской области за период с 1998 по 2000 год на все типы акций начислялись и выплачивались дивиденды.

     В таблице 2 приведены данные о размере  дивидендов за вышеуказанный период по всем типам акций.

Таблица 2 - Размер дивидендов по акциям ОАО «Электросвязь» Калужской области

Источник: ОАО «Электросвязь» Калужской области.

     В соответствии с п. 6.4. Статьи 6 действующей  на момент оценки редакции Устава компании «владельцы привилегированных акций  имеют право на получение ежегодного фиксированного дивиденда. Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда  по каждой привилегированной акции, устанавливается в размере 10 процентов  чистой прибыли Общества по итогам последнего финансового года, разделенной  на число акций, которые составляют 25 процентов Уставного капитала Общества. При этом, если сумма дивидендов, выплачиваемая Обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате  в качестве дивидендов по каждой привилегированной  акции, размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличен , выплачиваемого по обыкновенным акциям; владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивидендов имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций». 
           Оценщик не располагает данными, позволяющими детально спрогнозировать размер чистой прибыли ОАО «Электросвязь» Калужской области на среднесрочную перспективу, т.к. бизнес-планирование в Компании осуществляется с учетом планов реорганизации отрасли связи и пересмотра тарифной политики. Учет в прогнозах чистой прибыли результатов реорганизации отрасли путем укрупнения операторов связи недопустим, поскольку оценка рыночной стоимости акций для целей выкупа Обществом  должна осуществляться без учета ее изменения в результате действия Общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций (п.3. ст. 75 закона «Об акционерных обществах»). Тарифная реформа отрасли также не начата, поэтому Оценщик счел единственно приемлемым использование при оценке акций доходным методом капитализацию дивидендов, ежегодное значение которых принято по фактическим данным за 2000 г. о размере чистой прибыли и доле в ней дивидендных выплат. Также Оценщик принял допущение о ежегодном увеличении дивидендных выплат на акцию в размере 10%.

     Для расчета рыночной стоимости акций  была использована приведенная ниже формула (1).  

Ставка капитализации  была рассчитана Оценщиком по следующей  формуле (2):   

     Средняя номинальная доходность финансовых инструментов, рассчитанная Оценщиком  на основе анализа доходности сопоставимых финансовых инструментов, составила 20% годовых. Средние темпы роста дивидендных выплат приняты в размере 10% годовых. Премия, отражающая риски вложения в акции компании для обыкновенных и привилегированных акций, принята в размере 17% и 15%, соответственно.

     Таким образом, ставка капитализации для  расчета стоимости акций Общества доходным методом составила 27% для  обыкновенных и 25% для привилегированных  акций.

     В результате проведенных расчетов стоимость акций ОАО «Электросвязь» Калужской области, полученных по методу капитализации дивидендов составила:

• одной привилегированной акции – 21,61 руб.,
• одной обыкновенной акции – 4,67 руб.

2.12 Расчет рыночной стоимости акций ОАО «Электросвязь» Калужской области по методу сделок 

     Для определения рыночной стоимости  акций методом сделок Оценщик  использовал методику, утвержденную распоряжением ФКЦБ №1087-р от 05.10.98 «Об утверждении порядка расчета  рыночной цены эмиссионных ценных бумаг, допущенных к обращению на фондовой бирже или через организатора торговли на рынке ценных бумаг, и  установлении предельной границы колебаний  рыночной цены». Согласно данной методике, в случае, если на дату расчета рыночной цены в течение торгового дня  по ценной бумаге было совершено менее  десяти сделок через организатора торговли, рыночная цена рассчитывается как средневзвешенная цена одной ценной бумаги по последним  десяти сделкам, совершенным в течение  последних 90 торговых дней через организатора торговли.

     В расчетах Оценщик использовал информацию о сделках с акциями ОАО «Электросвязь» Калужской области через организатора торгов (РТС) и реестродержателя  ОАО «Электросвязь» Калужской области – ЗАО «Регистратор-Связь» за период с 17.07.2001 по 20.11.2001 (90 торговых дней).

     В соответствии с данными РТС в  течение последних 90 торговых дней с привилегированными акциями Общества было совершенно 2 сделки (см. таблицу 3), сделок с обыкновенными акциями Общества через систему организованной торговли не совершалось.

     Таблица 3 - Сделки с привилегированными акциями ОАО «Электросвязь» Калужской области