Особенности управления страховыми компаниями и повышение их эффективности (на примере ЗАО «РОСГОССТРАХ»)

     Ответственный актуар в данной страховой компании или другой финансовой организации не может занимать иные должности, помимо должности актуара. Лицо, работающее в страховой компании в качестве ответственного актуара, может в другой Компании выполнять функции ответственного актуара только с согласия совета той (тех) Компании, где он работает ответственным актуаром.

     Правомочия  общего собрания.

     Общее собрание является высшим органом управления страховой компании.

     Исключительным  правомочием общего собрания является:

• утверждение устава страховой компании, внесение в него изменений и дополнений, за исключением случаев увеличения уставного капитала, если принятие решения об этом предоставлено совету;
• реорганизация страховой компании;
• ликвидация страховой компании;
• утверждение сводных, промежуточных и ликвидационных балансов, назначение ликвидационной комиссии;
• утверждение количественного состава совета, выбор членов совета и преждевременное прекращение их полномочий. Вопросы, касающиеся утверждения количественного состава совета и выбора членов совета, обсуждаются исключительно на годовых общих собраниях. Вопрос о выборе членов совета может обсуждаться на внеочередном общем собрании, если оно приняло решение о преждевременном прекращении полномочий совета или его отдельных членов;
• с представления совета – утверждение лица, осуществляющего внешний аудит страховой компании;
• утверждение годовых финансовых отчетов, распределения прибыли и потерь страховой компании, принятие решения о выплате годовых дивидендов, утверждение размера годовых дивидендов;
• формирование счетной комиссии;
• объединение и разделение акций;
• определение размера вознаграждения членов совета или размера возмещения;
• утверждение порядка ведения общего собрания;
• создание дочерних или зависимых компаний;
• выступление в качестве учредителя союзов юридических лиц;
• участие в союзах юридических лиц.

     Организация деятельности общего собрания

     Заочные заседания общего собрания созываются в заочном порядке, установленном  уставом страховой компании – согласно порядку созыва и проведения заседаний. Решения общего собрания могут приниматься на таких заседаниях, где участники общего собрания могут связываться друг с другом посредством телефонной, телевизионной или других связей – в режиме реального времени. Подобные заседания не считаются проведенными в заочном порядке заседаниями.

     На  общем собрании имеют право принимать  участие:

• участники, владеющие простыми (обычными) акциями компании – количеством принадлежащих им голосов, а также номинальные владельцы участия, дающего право голоса;
• акционеры, владеющие привилегированными акциями страховой компании – количеством голосов, соответствующих количеству и номинальной стоимости принадлежащих им привилегированных акций, а также номинальные владельцы этих акций – в случаях и порядке, установленных законом и уставом страховой компании;
• члены совета и исполнительного органа компании, не являющиеся участниками компании – правом совещательного голоса;
• члены подразделения внутреннего аудита страховой компании – в качестве наблюдателей;
• лицо, осуществляющее внешний аудит страховой компании – в качестве наблюдателя (если его заключение входит в повестку дня общего собрания);
• ответственный актуар – в качестве наблюдателя (если его заключение входит в повестку дня общего собрания).

     Список  участников страховой компании, имеющих право участвовать на общем собрании, составляется по состоянию на установленные советом год, месяц, число – на основе данных реестра участников компании.

     Год, месяц, число составления списка участников компании, имеющих право участвовать на общем собрании, не может устанавливаться раньше, чем было принято решение о проведении общего собрания, и позже, чем за 45 дней до проведения общего собрания.

     Если  общее собрание проводится заочным  голосованием, год, месяц, число составления  списка участников компании, имеющих право участвовать на нем, устанавливаются не менее чем за 35 дней до дня проведения общего собрания. Компании извещают Центральный банк о проведении общего собрания своих участников не менее чем за 15 дней до его проведения. Для составления списка участников компании, имеющих право участвовать на общем собрании, номинальный владелец акций обязан по состоянию на год, месяц, число составления списка представить данные о тех лицах, с целью представления интересов которых он владеет акциями.

     Список  участников компании, имеющих право участвовать на общем собрании, должен содержать данные об имени (наименовании), месте жительства (местоположении) каждого участника и его доле участия в уставном капитале страховой компании. Для акционерных обществ – данные о доле участия акционера в уставном капитале страховой компании в списке участников компании, имеющих право участвовать на общем собрании, должны быть представлены по видам и классам акций. Список участников компании, имеющих право участвовать на общем собрании, должен быть, не менее чем за 10 дней до проведения собрания, представлен тем участникам компании, которые зарегистрированы в реестре участников страховой компании. Компания обязана, по требованию участника, предоставить ему справку о включении его в список участников, имеющих право участвовать на общем собрании.

     Совет и формирование совета.

     Совет осуществляет общее руководство  деятельностью страховой компании – в пределах правомочий, предоставленных ему законом «О страховании и страховой деятельности» РА.

     Совет страховой компании должен состоять из не менее 5 и не более 13 членов.

     Члены совета избираются на общем годовом  собрании компании присутствующими участниками страховой компании, а в случае преждевременного прекращения полномочий члена совета компании – на внеочередном общем собрании компании присутствующими участниками компании в порядке, установленном законом и уставом компании.

     На  общем собрании предложения относительно кандидатов в члены совета страховой компании могут вноситься участниками компании и советом компании (в случае, если совет формируется не впервые).

     Участники страховой компании, которые на день составления списка участников компании, имеющих право участвовать на общем собрании, владеют 10 и более процентами размещенных голосующих акций компании, вправе войти в состав совета без выборов или назначить членом совета своих представителей.

     Участники компании, которые на день составления списка участников компании, имеющих право участвовать на общем собрании, владеют менее 10 процентами размещенных голосующих акций компании, могут объединиться, и в случае получения в результате объединения 10 и более процентов, включить в состав совета своих представителей без проведения выборов на общем собрании компании.

     Копии договора предоставляются всем участникам общего собрания не менее чем за 30 дней до проведения общего собрания, а в случае голосования в заочном  порядке – не менее чем за 30 дней до крайнего срока, установленного для приема Компанией заполненных бюллетеней.

     Члены совета.

     Председателя  совета избирает совет – из состава  членов совета.

• Председатель совета:
• организует работу совета;
• созывает заседания совета и председательствует на них;
• организует ведение протоколов заседаний совета;
• председательствует на общих собраниях совета;
• организует работу комиссий при совете.

     В правомочия совета входят:

• выбор основных направлений деятельности компании, включая утверждение программы перспективного развития и бизнес программы компании;
• созыв годовых и внеочередных заседаний общего собрания, утверждение повестки дня, а также обеспечение подготовительных работ, связанных с организацией созыва и проведения заседаний;
• назначение членов исполнительного органа, ответственного актуара, работников актуарного подразделения компании, преждевременное прекращение их полномочий и утверждение условий их вознаграждения;
• установление стандартов внутреннего контроля компании, назначение руководителя и членов внутреннего аудита компании, утверждение годовых рабочих программ внутреннего аудита, преждевременное прекращение полномочий руководителя и членов внутреннего аудита и утверждение условий их вознаграждения;
• утверждение годовой сметы расходов и исполнительного листа компании;
• утверждение организационной структуры и рабочих мест компании;
• увеличение уставного капитала компании, если уставом или решением общего собрания ему переданы такие полномочия;
• предварительное утверждение годового финансового отчета компании и его представление общему собранию;
• представление лица, осуществляющего внешний аудит компании, на утверждение общего собрания;
• установление размера оплаты лицу, осуществляющему внешний аудит компании;
• инициирование мероприятий, направленных на устранение недостатков, выявленных во время аудиторской или других проверок в компании, и контроль над проведением таких мероприятий;
• принятие внутренних правовых актов, устанавливающих порядок осуществления компанией страховой деятельности;
• утверждение уставов территориальных и самостоятельных структурных подразделений компании, распределение функциональных обязанностей между самостоятельными структурными подразделениями компании;
• создание филиалов, представительств и институтов Компании;
• определение политики бухгалтерского учета Компании – принципов, основ, способов, правил, форм и внутренних правовых актов, применяемых для ведения бухгалтерского учета и составления финансовых отчетов.

     Принятие  решений по вопросам относится к исключительному правомочию совета и не может быть передано другим органам управления страховой компании или другим лицам.

     Совет, не менее одного раза в год, должен на своем заседании обсуждать  отчет (письмо руководству) лица, осуществляющего  внешний аудит компании, а также обсудить и при необходимости пересмотреть основные направления деятельности Компании, ее стратегию и другие внутренние правовые акты.

     Совет, не менее одного раза в квартал, должен обсуждать отчеты подразделения  внутреннего аудита, исполнительного  директора (дирекции) и главного бухгалтера, ответственного актуара (руководителя актуарного подразделения) Компании в  порядке и форме, установленным  советом.

     Исполнительный  директор, дирекция Компании

     Руководство текучей деятельностью страховой компании осуществляет исполнительный директор, а в случаях, предусмотренных уставом компании, дирекция компании. Исполнительный директор может иметь заместителей. Исполнительный директор (члены дирекции) компании назначается (назначаются) советом компании, а заместители исполнительного директора – советом компании с представления исполнительного директора.

     Структура дирекции страховой компании устанавливается уставом Компании.

     Если  устав Компании предусматривает  наличие дирекции, необходимо в уставе четко разграничить правомочия исполнительного  директора и дирекции.

     Дирекция  действует на основе устава, а также  утвержденных советом внутренних правовых актов Компании, которые определяют сроки и порядок созыва и ведения  заседаний дирекции, а также порядок  принятия им решений.

     В структуру дирекции в обязательном порядке включаются исполнительный директор, его заместитель (заместители), главный бухгалтер.

     Заседания дирекции проводятся исполнительным директором. Заседания дирекции протоколируются. Протокол заседания дирекции предоставляется совету, внутреннему аудиту, лицу, осуществляющему внешний аудит компании – по их требованию. Протокол заседания составляется в течение 10 дней после завершения заседания. В протоколе отмечаются:

• год, месяц, число, время и место проведения заседания;
• лица, участвовавшие на заседании;
• повестка дня заседания;
• вопросы, поставленные на голосование, а также результаты голосования – по каждому участвовавшему на заседании члену совета;
• мнения членов дирекции и других лиц, участвовавших на заседании, относительно поставленных на голосование вопросов;
• принятые на заседании решения.