Роль коммерческих банков как участников рынка ценных бумаг

Коммерческий банк может  выпускать акции; облигации; депозитные и сберегательные сертификаты; векселя  и чеки; производные ценные бумаги (опционы, фьючерсные контракты).

Выпуски ценных бумаг банков подлежат государственной регистрации  в регистрирующих органах: департаменте лицензирования деятельности и финансового  оздоровления кредитных организаций  Банка России или территориальном  учреждении Банка России (Главные  управления, Национальные банки).

В Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка  России регистрируются следующие выпуски: акций банков с уставным капиталом 700 млн. рублей и более (включая в  расчет предполагаемые итоги выпуска) или с долей иностранного участия (в т.ч. физических и юридических  лиц из стран СНГ) свыше 50%; облигаций  банков на сумму 200 млн. рублей и выше; ценных бумаг при реорганизации  банков.

Остальные выпуски ценных бумаг регистрируются в территориальных  учреждениях Банка России.

Банк, созданный в форме  акционерного общества, формирует свой уставный капитал из номинальной  стоимости акций, приобретенных  акционерами. При этом уставом банка  должны быть определены количество, номинальная  стоимость акций, приобретенных  акционерами (размещенные акции), и  права, предоставляемые этими акциями.

Уставом кредитной организации  могут быть определены порядок и  условия размещения обществом объявленных  акций. Так, новая эмиссия акций  может осуществляться лишь после  полной оплаты акционера ми всех ранее  размещенных кредитной организацией акций. Номинальная стоимость акций  должна выражаться в российских рублях.

Эмиссионная деятельность коммерческого  банка включает ряд этапов:

Первый этап. Решение о  выпуске ценных бумаг. Принимается  тем органом кредитной организации, который имеет соответствующие  полномочия согласно законодательству Российской Федерации и уставу кредитной  организации (либо общим собранием  акционеров, либо Наблюдательным советом  банка).

Чтобы получить право выпускать  ценные бумаги, банк должен быть безубыточным в течение последних трех завершенных  финансовых лет (или с момента  образования, если этот срок меньше трех лет); не подвергаться санкциям со стороны  государственных органов за нарушение  действующего законодательства в течение  трех лет (или с момента образования); не иметь просроченной задолженности  кредиторами и по платежам в бюджет; отсутствие дебетового сальдо по корреспондентским  счетам в ЦБ РФ, включая субсчета своих филиалов; полнота и достоверность  раскрытия информации об эмитенте и  выпуске ценных бумаг.

Процедура выпуска акции  при учреждении банка и последующих  эмиссий имеет ряд отличительных  особенностей. При создании банка  в форме акционерного общества путем  учреждения или реорганизации все  акции размещаются среди его  учредителей. Оплата акций банка  при его учреждении производится учредителями по номинальной стоимости. Если в результате преобразования создается  банк в форме акционерного общества с уставным капиталом большим, чем  уставный капитал преобразуемой  кредитной организации, оплата акций  производится в порядке, установленном  для вновь создаваемых кредитных  организаций, и осуществляется лишь за счет дополнительных взносов учредителей  или распределяется между учредителями – при увеличении уставного капитала кредитной организации за счет капитализации  других ее фондов в установленном  законодательством и учредителями порядке.

Решение о новой величине уставного капитала принимается  одно временно с принятием решения  о преобразовании кредитной организации  из одной организационно-правовой формы  в другую. Регистрация выпуска  акций банка сопровождается регистрацией проспекта эмиссии.

Второй этап. Подготовка проспекта эмиссии.

Проспект эмиссии готовится  и утверждается правлением или другим уполномоченным органом банка. Проспект эмиссии первого выпуска акций  готовится ее учредителями и заверяется подписями и печатями уполномоченных учредителями лиц. При этом проспект эмиссии должен содержать следующую  информацию:

1. Общие данные о ценных  бумагах: 

• вид выпускаемых ценных бумаг (акции, облигации);
• форма выпускаемых ценных бумаг (документарные именные, бездокументарные именные, документарные на предъявителя);
• порядок удостоверения, уступки и осуществления прав, закреп ленных эмиссионной ценной бумагой;
• номинальная стоимость одной ценной бумаги;
• объем выпуска (по номинальной стоимости);
• количество выпускаемых ценных бумаг (шт.);
• права владельцев ценных бумаг, определенные в уставе кредит ной организации - эмитента для данной категории (типа) ценных бумаг.

2. Данные об эмиссии  ценных бумаг: 

• дата принятия решения о выпуске;
• наименование органа, принявшего решение о выпуске;
• место/места, где потенциальные владельцы могут приобрести ценные бумаги (с указанием адресов);
• дата начала размещения ценных бумаг;
• дата окончания размещения ценных бумаг.

3. Данные о ценах и  порядке оплаты приобретаемых  владельцами ценных бумаг и  другие данные, которые, по мнению  банка - эмитента, должны быть  доведены до инвесторов.

Третий этап. Для регистрации  выпуска ценных бумаг банк-эмитент  представляет в территориальное  учреждение Банка России по месту  своего нахождения подготовленный проспект эмиссии и ряд других документов.

Представленные банком документы  рассматриваются регистрирующим органом (срок рассмотрения не должен превышать 30 календарных дней) на предмет соответствия действующему законодательству, банковским правилам и инструкциям. В случае регистрации Банком России проспекта  эмиссии банку-эмитенту передается письмо в адрес Расчетно-кассового  центра Банка России по месту ведения  основного корреспондентского счета  об открытии ему специального накопительного счета для сбора средств, поступающих  в оплату ценных бумаг. Средства на накопительном счете блокируются  до момента регистрации итогов выпуска.

Четвертый этап. Публикация проспекта эмиссии. Банк-эмитент, осуществляющий размещение ценных бумаг, обязан уведомить  потенциальных инвесторов, сообщив  через средства массовой информации о проводимой им эмиссии ценных бумаг  следующую необходимую информацию:

• вид, категории, типы и формы размещаемых ценных бумаг с указанием общего объема эмиссии;
• права, предоставляемые по каждому выпуску размещаемых цен ных бумаг;
• сроки начала и завершения размещения ценных бумаг;
• круг потенциальных покупателей ценных бумаг;
• места, где потенциальные покупатели могут приобрести ценные бумаги данного выпуска и ознакомиться с содержанием проспекта эмиссии;
• размер зарегистрированного уставного капитала кредитной организации (эмитента) и др.

Пятый этап. Реализация (размещение) выпускаемых ценных бумаг начинается после регистрации и публикации проспекта эмиссии.

Она может осуществляться различными способами:

Во-первых, реализация акций  может происходить путем продажи  определенного числа акций за рубли. При этом банк может пользоваться услугами посредников – финансовых брокеров, заключив договоры комиссии или поручения. При продаже ценных бумаг банками оплата их может  производиться либо наличными деньгами, либо в безналичном порядке.

Во-вторых, в оплату акций  могут поступать взносы от акционеров в капитал банка материальными  ценностями, нематериальными активами, иностранной валютой. При этом в  оплату уставного капитала должны приниматься  только те активы, которые могут  быть использованы в непосредственной деятельности банка, определенной законодательством  и банковскими инструкциями.

В-третьих, реализация акций  может быть произведена путем  капитализации собственных средств  банка с распределением соответствующего количества акций среди акционеров и внесением изменений в реестр акционеров. На капитализацию, в частности, могут быть направлены:

• средства резервного фонда банка;
• остатки фондов экономического стимулирования по итогам года;
• основные средства, приобретенные за счет средств ФЭС;
• дивиденды, начисленные, но не выплаченные акционерам;
• нераспределенная прибыль по итогам года.

В-четвертых, возможна реализация акций путем переоформления внесенных  ранее паев в акции – при  изменении организационно-правовой формы банка (из ООО в АО).

В-пятых, реализация акций  может производиться путем замены на ранее выпущенные банком ценные бумаги, а также путем консолидации и дробления акций.

Оплата акций производится ее учредителями по цене не ниже номинальной  стоимости этих акций.

Шестой этап. Регистрация  итогов выпуска. После завершения процесса размещения ценных бумаг банк-эмитент  анализирует результаты проведенной  эмиссии и составляет отчет об итогах выпуска, который представляется в Банк России, который в течение  двух недель (при отсутствии претензий  к эмитенту) должен зарегистрировать отчет и итоги выпуска.

Под датой начала эмиссии  понимается дата принятия решения о  выпуске ценных бумаг.

Под датой начала размещения понимается дата, с которой банк—  эмитент вправе начать размещение ценных бумаг с соблюдением сроков публикации сообщения в печати об эмиссии  и сроков уведомления акционеров о наличии у них преимущественного  права на покупку размещаемых  акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции.

В случае размещения ценных бумаг сверх количества, указанного в зарегистрированных эмиссионных  документах, банк-эмитент обязан обеспечить в течение 2 месяцев выкуп и  погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества, объявленного к выпуску.

В процессе размещения может  быть размещено меньшее количество ценных бумаг по сравнению с тем, которое предполагалось и было указано  в регистрационных документах выпуска (в штуках).

Эмиссия акций банком считается  состоявшейся, если банк разместил  не менее 75% акций (облигаций) выпуска.

Седьмой этап. Публикация итогов выпуска ценных бумаг должна производиться  банком-эмитентом в том же печатном органе, где было опубликовано сообщение  о выпуске.

Дополнительный выпуск акций  в результате приводит к увеличению трех элементов собственного капитала банка:

• уставного капитала;
• эмиссионного дохода;
• резервного капитала.

Наряду с эмиссией акций, банки используют также в качестве внешнего источника прироста собственного капитала эмиссию облигаций. Размещение банком-эмитентом облигаций осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного  совета), если иное не предусмотрено  уставом банка. Выпуск облигаций  допускается только после полной оплаты уставного капитала. Номинальная  стоимость всех выпущенных банком облигаций  не должна превышать размер уставного  капитала либо величину обеспечения, предоставленного банку третьими лицами для цели выпуска  облигаций.

Выпуск облигаций допускается  только после полной оплаты уставного  капитала.

Банк может выпускать  облигации:

• именные и на предъявителя;
• обеспеченные залогом собственного имущества, либо облигации под обеспечение третьих лиц;
• облигации без обеспечения;
• процентные и дисконтные;
• конвертируемые в акции;
• с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Банк может выпускать  облигации без обеспечения не ранее третьего года существования  кредитной организации при условии  надлежащего утверждения к этому  времени двух годовых балансов и  на сумму, не превышающую размер уставного  капитала кредитной организации.

Предоставление обеспечения  третьими лицами при выпуске банком облигаций требуется в случаях:

существования банка менее  двух лет (на всю сумму выпуска  облигаций);