Организация и учет операций с ценными бумагами

      К документам, предоставляемым кредитной  организацией, предъявляются особые требования, изложенные в Информационном письме ФКЦБ РФ от 24 ноября 2000 года №  ИК-02/6293 «Разъяснения по подготовке документов, предоставляемых кредитными организациями для получения лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг».

      Представленные  в территориальные органы Федеральной  службы по фондовым рынкам документы  рассматриваются в 30-дневный срок, после чего принимается решение о выдаче лицензии либо об отказе в выдаче лицензии, о чем письменно уведомляется кредитная организация-соискатель лицензии. В том случае, если принято решение о выдаче лицензии,  в течение трех суток информация об этом должна быть размещена в Информационной сети Интернет и печатном органе ФСФР. После уплаты лицензионного сбора лицензирующий орган выдает разрешение на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг. Лицензированию подлежит каждый вид профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг. Срок действия лицензии для кредитной организации, ранее не осуществлявшей профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг, составляет три года; срок действия повторной лицензии не ограничен.

      При осуществлении операций с ценными бумагами в качестве профессионального участника фондового рынка кредитная организация должна соблюдать правила совмещения профессиональной деятельности. Данные правила, установленные Положением ФКЦБ от 15 августа 2000 года № 10, касаются возможности одновременного осуществления одного или нескольких видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг. Отметим, что в данном случае совмещением не является одновременное осуществление банковской деятельности и деятельности профессионального участника рынка ценных бумаг. Согласно п. 5 указанного Положения допустимо одновременное осуществление:

      - брокерской деятельности, дилерской  деятельности, деятельности по управлению  ценными бумагами и депозитарной  деятельности;

      - клиринговой деятельности и депозитарной деятельности;

      - деятельности по организации  торговли на рынке ценных бумаг  и клиринговой деятельности;

      - деятельности по организации  торговли и депозитарной деятельности.

      Осуществляя одновременно банковскую деятельность и профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг, кредитная организация принимает на себя риски, связанные с осуществлением и того, и другого вида деятельности.

Эмиссионная деятельность кредитных  организаций

       Кредитные организации вправе самостоятельно выпускать ценные бумаги для привлечения денежных средств в целях пополнения ресурсов или финансирования инвестиционных проектов, а также для формирования собственного капитала.

       Кредитные организации, созданные как акционерное  общество открытого или закрытого  типа, обязаны осуществить эмиссию акций не позднее 1 месяца после полной оплаты объявленного уставного капитала. Для привлечения заемного капитала кредитные организации, в течение 2 лет осуществляющие банковскую деятельность,  имеют право осуществлять эмиссию облигаций. Кредитные организации также имеют право выпускать опционы.

       Ценные  бумаги выпускаются в двух формах – именные и на предъявителя. По общему правилу, предъявительские ценные бумаги выпускаются в документарной («бумажной») форме, именные – в  бездокументарной (электронной) форме. Стоимость акций и облигаций должна быть выражена в рублях.

       Выпускаемые кредитными организациями акции  по объему предоставляемых владельцам прав могут быть привилегированными и простыми (или обыкновенными). Обыкновенные акции независимо от порядкового номера и времени выпуска имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют их владельцам одинаковый объем прав. Привилегированные акции предоставляют своим владельцам право первоочередного получения дивидендов и имущества в случае банкротства кредитной организации-эмитента.

       Номинальная стоимость размещенных привилегированных  акций не должна превышать 25% от зарегистрированного  уставного капитала кредитной организации. Возможность выпуска одного или  нескольких типов привилегированных акций, размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость по каждому из них, объем прав, предоставляемый ими, определяются уставом кредитной организации. Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

       Облигации могут быть выпущены только после  полной оплаты уставного капитала. Они могут быть обеспечены залогом  собственного имущества либо имущества  третьих лиц. Предоставление обеспечения  третьими лицами при выпуске облигаций кредитными организациями требуется, если кредитная организация существует менее двух лет (на всю сумму выпуска облигаций), либо если облигации выпускаются на сумму, превышающую размер уставного капитала (величина обеспечения должна быть не менее суммы превышения размера уставного капитала). Кредитные организации могут выпускать облигации без обеспечения по истечение двух лет со дня регистрации при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов и на сумму, не превышающую размер уставного капитала кредитной организации.

       Кроме того, облигации могут быть процентные и дисконтные; конвертируемые в акции; с единовременным сроком погашения (с нулевым купоном) или со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

       Цели  эмиссионной деятельности различны: получение дохода для пополнения активов банка; финансирование инвестиционных проектов;  при создании кредитной организации – для формирования уставного капитала; для увеличения или уменьшения размера уставного капитала.

       При проведении эмиссия акций при создании кредитных организации банк, созданный в форме открытого или закрытого акционерного общества, формирует свой уставный капитал из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Уставом кредитной организации должны быть обязательно определены количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами, и права, предоставляемые владельцам учредительских акций. Помимо этого, в Уставе могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые кредитная организация вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции). При отсутствии в уставе кредитной организации этих положений она не вправе размещать дополнительные акции.

       Процедура эмиссии кредитными организациями  ценных бумаг установлена Федеральным законом от 22 апреля 1996 года (в редакции от 28 июля 2004 года) № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Инструкцией Банка России от 22 июля 2002 года № 102-И «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории РФ» (в редакции Указания ЦБ РФ от 3 июня 2003 года № 1288-У.

       Эмиссия ценных бумаг проводится в пять этапов:

1. принятие решения о размещении ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг принимается тем органом кредитной организации, который имеет соответствующие полномочия согласно действующему законодательству и уставу кредитной организации.
2. утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. Совет директоров утверждает принятое решение о выпуске или дополнительном выпуске ценных бумаг на  основании решения об их размещении.
3. государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Для регистрации выпуска своих ценных бумаг кредитная организация - эмитент представляет заявление на регистрацию вместе с копией решения о выпуске ценных бумаг, образцом сертификата ценной бумаги (при документарной форме выпуска), проспектом эмиссии (в этом случае необходимо зарегистрировать и проект эмиссии), копией платежного поручения об уплате налога на операции с ценными бумагами. Регистрирующий орган рассматривает и проверяет достоверность представленной информации, оценивает соответствие документов законодательству.

      В момент государственной регистрации  выпуску ценных бумаг присваивается  государственный регистрационный  номер; кредитной организации - эмитенту вместе с зарегистрированными документами  о выпуске выдается письмо в адрес  расчетно-кассового центра Банка  России (по месту ведения корреспондентского счета) об открытии ей накопительного счета для сбора средств в валюте РФ, поступающих в оплату за ценные бумаги.

      Государственная регистрация выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг кредитной  организации - эмитента сопровождается регистрацией проспекта цепных бумаг в случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

      В том случае, когда государственная  регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг кредитной организации - эмитента сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг кредитной организации - эмитента сопровождается раскрытием информации (опубликованием информации в печатных средствах массовой коммуникации, общий тираж которых составляет не менее 50000 экземпляров).

      Проспект  ценных бумаг утверждается советом  директоров (наблюдательным советом) кредитной  организации – эмитента и содержит информацию о финансовом положении  кредитной организации и предстоящем выпуске ценных бумаг.

4. Размещение ценных бумаг.

Размещение  акций может происходить путем:

• открытой или закрытой подписки (заключения кредитной организацией-эмитентом договоров купли-продажи на оговоренное число акций). При этом кредитная организация - эмитент может пользоваться услугами посредников (брокеров), действующих на основании договоров комиссии или поручения с кредитной организацией - эмитентом;
• распределения акций среди акционеров при увеличении уставного капитала кредитной организации-эмитента путем выпуска дополнительных акций;
• конвертации в акции ранее выпущенных ценных бумаг в соответствии с условиями их выпуска и законодательством Российской Федерации.

   Размещение  облигаций может происходить  путем:

• подписки (заключения кредитной организацией-эмитентом с покупателями договоров купли-продажи на оговоренное число облигаций при условии полной оплаты данных облигаций). При этом кредитная организация - эмитент может пользоваться услугами посредников (брокеров), действующих на основании договоров комиссии или поручения с кредитной организацией - эмитентом;
• конвертации в облигации ранее выпущенных кредитной организацией конвертируемых облигаций в соответствии с условиями их выпуска и законодательством Российской Федерации.

      Размещение  акций при организации акционерного общества должно быть закончено не позднее, чем через 30 календарных  дней с момента выдачи учредителям  кредитной организации территориальным  учреждением Банка России свидетельства  о государственной регистрации кредитной организации; при реорганизации кредитной организации (кроме реорганизации в форме присоединения) - до государственной регистрации их выпуска; в остальных случаях - в срок, установленный решением о выпуске ценных бумаг, но не позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) таких ценных бумаг.

5. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг

      Процесс эмиссии завершается предоставлением  в регистрирующий орган отчета о результатах выпуска ценных бумаг, которое производится не позднее 30 календарных дней после завершения размещения ценных бумаг. Неразмещенные ценные бумаги подлежит погашению; регистрация результатов выпуска осуществляется в объеме фактически размещенных ценных бумаг.

      Отчет о первом выпуске акций при  учреждении кредитной организации - эмитента передается в регистрирующий орган одновременно с представлением документов на получение лицензии на осуществление банковских операций. Срок рассмотрения регистрирующим органом отчета об итогах выпуска не может превышать двух недель.

      После получения из соответствующего подразделения  Банка России заключения, подтверждающего  правомерность оплаты уставного  капитала кредитной организации, и  при отсутствии претензий, связанных с выпуском ценных бумаг кредитной организации, регистрирующий орган регистрирует отчет об итогах выпуска.

      После регистрации отчета об итогах выпуска  ценных бумаг кредитная организация-эмитент  публикует итоги выпуска в  печатном средстве массовой коммуникации, в котором ранее было опубликовано сообщение о выпуске, с указанием данных, которые кредитная организация считает целесо­образным довести до сведения общественности. Кроме того, публикуется информация о том, где заинтересованные лица могут ознакомиться с полным отчетом об итогах выпуска.

Операции  с не эмиссионными ценными бумагами

      Кредитные организации вправе выпускать ценные бумаги различных видов, в том  числе – не эмиссионные ценные бумаги.