Стратегия корпоративных структур

1.4 Комплекс работ по реструктуризации

     В соответствии с данными целями и  задачами полный комплекс работ по проведению реструктуризации включает в себя:

• анализ бизнес-процессов и структуризацию бизнес-единиц компании;
• анализ финансового состояния компании в целом и ее отдельных бизнес-единиц;
• анализ структуры имущественного комплекса;
• анализ положения компании на рынке и перспектив его изменения;
• формирование экономической модели функционирования компании;
• разработку программы реструктуризации и организационного механизма ее осуществления.

     Обязательно проводится модернизация корпоративной, имущественной и организационно-функциональной структуры бизнеса, сопровождающаяся реинжинирингом бизнес-процессов и обучением персонала. Корпоративная структура – состав юридических лиц, входящих в группу компаний, описание их организационно-правовой формы, механизмов участия в капитале друг друга, роли и основных функций в группе, имущественная – состав имущественного комплекса предприятия, организационно-функциональная структура – состав подразделений организации, их подчиненность и основные функции. Реинжиниринг это очень широкое понятие, которое может включать в себя как преобразование каких-либо действующих процедур управления (например, порядка обработки заказов клиентов службой продаж предприятия), так и кардинальное изменение самой идеологии бизнеса (например, тотальная перестройка бизнес-процессов в связи с переходом от структуры одного юридического лица к холдинговой структуре, построенной на взаимодействии многих организаций). Реинжиниринг бизнес-процессов сопровождается обучением персонала компании новым технологиям управления. Обучение проводится в форме деловых игр, в ходе которых моделируются наиболее типичные ситуации из практики бизнеса компании-клиента. Как правило, к таким инструментам относятся стратегический анализ, бюджетирование и контроллинг, факторный анализ себестоимости, процедуры кадрового мониторинга, формирование и реализация кадровой и социальной политики и т.д. 

Глава II. Реструктуризация на примере РАО "ЕЭС России" 

2.1 Состав и структура собственности РАО «ЕЭС России»

     Российское  открытое акционерное общество энергетики и электрификации "ЕЭС России" было создано в 1992 году в соответствии с указами Президента Российской Федерации Бориса Ельцина от 15 августа 1992 года № 923 и от 5 ноября 1992 года № 1334. В уставной капитал Компании было передано имущество и акции тепловых электростанций и ГЭС, магистральные линии электропередачи, система диспетчерского управления, пакеты акций региональных энергетических компаний и отраслевых научно-проектных и строительных организаций. Невзирая на то что РАО ЕЭС было акционировано и приватизировано в 1992 году и в то же время была юридически оформлена структура компании фактически в современном ее виде, в течение многих лет она по существу не являлась компанией. Руководство продолжало относиться к компании как к министерству, по-прежнему воспринимая в качестве объекта контроля и управления всю электроэнергетическую отрасль. ОАО РАО "ЕЭС России" в интересах своих акционеров стремится к долгосрочному росту ценности своих акций и акций компаний, которые были образованы в процессе реструктуризации, путем успешного осуществления реформы и повышения эффективности и прозрачности своей деятельности и деятельности компаний, созданных в процессе реструктуризации. Основными элементами стратегии для достижения этой цели стали:

1. Первоочередное внимание менеджмента компании к реформе и конкретным шагам по ее осуществлению;
2. Особое внимание к разработке и внедрению справедливой и прозрачной системы регулирования сетевых активов;
3. Совершенствование принципов корпоративного управления и их приведение к передовым стандартам российских и зарубежных компаний;
4. Сохранение и развитие позиций компании на рынках тепла и электроэнергии;
5. Совершенствование структуры затрат компании;
6. Совершенствование профессионального уровня сотрудников и социально-трудовых отношений;
7. Совершенствование инвестиционной политики компании.

РАО "ЕЭС  России" являлось составной частью Отрасли электроэнергетики России. В составе РАО "ЕЭС России" выделялись

1. Общество – головная (материнская) компания РАО "ЕЭС России", включая филиалы и представительства.
2. Холдинг – Общество и его дочерние и зависимые общества АО-энерго и АО-электростанции, в том числе АО "Новосибирскэнерго".
3. Группа – Холдинг и все остальные дочерние и зависимые общества, включая научно-исследовательские, проектно-конструкторские организации, строительные, обслуживающие и непрофильные организации.

По состоянию на 01.01.2009 года на правах собственности (см Приложение 4) РАО «ЕЭС России» принадлежали акции 194 акционерных обществ электроэнергетического комплекса, также на правах собственности принадлежит:

1. Имущество системообразующих линий электропередачи и подстанций, общесистемных средств измерения, телемеханики, режимной и противоаварийной автоматики, связи, относящиеся к управлению Единой энергетической системой России;
2. Имущество 3 электростанций — филиалов общества: Нижегородской ГЭС, Саратовской ГЭС и Харанорской ГРЭС;
3. Имущество 7 электростанций, сданных в аренду.

По доле владения РАО «ЕЭС России» пакетами акций 72 акционерных обществ энергетики и электрификации — энергоснабжающих организаций (АО-энерго) выделяются:

1. 10 АО-энерго, в которых РАО «ЕЭС России» на правах собственности принадлежит 100% акций;
2. 53 АО-энерго, в которых РАО «ЕЭС России» на правах собственности принадлежит от 49 до 100% акций;
3. 9 АО-энерго, в которых РАО «ЕЭС России» на правах собственности принадлежит от 20 до 49% акций;
4. 1 АО-энерго, в которых РАО «ЕЭС России» на правах собственности принадлежит менее 20% акций;

По доле владения РАО «ЕЭС России» пакетами акций 36 акционерных обществ — электростанций, выделяются:

1. 10 АО-электростанций, в которых РАО «ЕЭС России» на правах собственности принадлежит 100% акций;
2. 16 АО-электростанций, в которых РАО «ЕЭС России» на правах собственности принадлежит от 51 до 100% акций;
3. 6 АО-электростанций, в которых РАО «ЕЭС России» на правах собственности принадлежит менее 51% акций.

2.2 Базовые принципы реструктуризации холдинга ОАО РАО "ЕЭС России"

     Реорганизация ОАО РАО "ЕЭС России" стало  логичным завершением реформирования электроэнергетики и создания новой  демонополизированной структуры отрасли. В условиях развития конкурентных отношений между новыми самостоятельными участниками рынка электроэнергии ОАО РАО "ЕЭС России" прекратило свою деятельность в качестве "государственной монополии". За 5 лет (1998-2003 гг.) была подготовлена база для реформирования компании. Стратегия предполагает, что на процесс реформирования компаний холдинга РАО "ЕЭС России" потребуется 3 года, и к 2006 году из РАО "ЕЭС России" будут выделены все основные субъекты отрасли. После этого потребуется еще 2 года на их доформирование и завершение корпоративных процедур. В результате этого через 5 лет (в 2008 году) будет сформирована целевая структура отрасли. Эти соображения отражены в подзаголовке настоящего документа – "5+5". Концепция стратегии представляет собой предложения и предпочтения компании. Окончательное решение по большинству вопросов, связанных с реструктуризацией отрасли и РАО "ЕЭС России" будет принято Правительством РФ, к компетенции которого это отнесено в соответствии с законодательством об электроэнергетике. После принятия решений Правительством РФ, они будут оформляться согласно корпоративным процедурам РАО "ЕЭС России", включая принятие решений Советом директоров РАО "ЕЭС России".

   Первый  этап, в рамках которого из ОАО "РАО "ЕЭС России" выделены ОАО "ОГК-5" (оптовые генерирующие компании) и ОАО "ТГК-5" (территориальные генерирующие компании), завершен 3 сентября 2007 года. Эти компании были выбраны для обособления в ходе первого этапа реорганизации, поскольку были в максимальной степени готовы к полноценному самостоятельному функционированию, реализации перспективных инвестиционных проектов, успешно провели эмиссии дополнительных акций и привлекли в акционерный капитал стратегических инвесторов и инвестиции в развитие. Акционеры ОАО РАО "ЕЭС России" в результате первой реорганизации в дополнение к принадлежащим им акциям ОАО РАО "ЕЭС России" получили акции ОАО "ОГК-5" и ОАО "ТГК-5" пропорционально своей доле в уставном капитале энергохолдинга. При этом число акций ОАО РАО "ЕЭС России", принадлежащее им, осталось неизменным. В ходе второго этапа (окончание – 1 июля 2008 г.) завершились структурные преобразования активов энергохолдинга, произошло обособление от ОАО РАО "ЕЭС России" всех компаний целевой структуры отрасли (ФСК, ОГК, ТГК и др.) и прекращена деятельность головного общества ОАО РАО "ЕЭС России". Основными целями и задачами данного проекта по реструктуризации явились:

1. Обеспечение реализации реформирования РАО "ЕЭС России", активное участие в формировании предложений для Правительства РФ в соответствии с законодательством РФ о реформировании отрасли, таким образом, чтобы это в полной мере соответствовало требованиям и целям, которые предъявляет государство, а также гарантировало соблюдение прав и максимизировало стоимость для акционеров РАО "ЕЭС России";
2. Обеспечение надежности и бесперебойности электро- и теплоснабжения потребителей предприятий, входящих в РАО "ЕЭС России", в течение всего переходного периода;
3. Увеличение рыночной стоимости холдинга РАО "ЕЭС России" и компаний, создаваемых в ходе реструктуризации;
4. Выделение из состава РАО "ЕЭС России" в ходе реформирования эффективных, инвестиционно-привлекательных компаний;
5. Повышение текущей эффективности и развитие профильных бизнесов РАО "ЕЭС России";
6. Повышение прозрачности компании, совершенствование системы корпоративного управления, превращение ее в бизнес-ориентированную компанию;
7. Соблюдение всех прав и законных интересов акционеров компании (как РАО "ЕЭС России", так и его дочерних и зависимых обществ), в том числе — миноритарных акционеров.

     Содержание корпоративных преобразований в холдинге РАО "ЕЭС России" планируется исходя из следующих приоритетов и ограничений: исполнение всех законодательных требований к компаниям, касающихся либерализации рынка электроэнергии и отношений собственности в отрасли; создание эффективного рыночного пространства, максимизация прозрачности и эффективности работы рыночных механизмов; обеспечение экономической и технической надежности и устойчивости системы снабжения потребителей тепловой и электрической энергией; соблюдение прав всех акционеров и создание условий для долгосрочного роста стоимости их вложений. Реализация всех корпоративных преобразований в холдинге РАО "ЕЭС России" основывалась на следующих принципах:

1. Максимально возможное укрупнение созданных компаний при условии экономической эффективности для бизнеса и акционеров и недопущения монополии / олигополии;
2. По возможности – скорейший переход на единую акцию;
3. Максимальная защита прав акционеров;
4. Обеспечение прозрачности процедур реформирования;
5. Гарантированность права пропорционального распределения акций создаваемых компаний при принятии решения о реорганизации простым большинством голосов акционеров;
6. Прозрачность и справедливость оценки активов при операциях с активами;
7. Сохранение объема и условий погашения обязательств реорганизуемых компаний перед кредиторами;
8. Справедливость и равенство стартовых условий для создаваемых компаний;
9. Приоритет качества преобразований над скоростью;
10. Минимизация расходов на реструктуризацию.

Базовым механизмом обособления компаний от РАО "ЕЭС России" стало выделение с пропорциональным распределением акций. При этом предполагается, что некоторые ОГК будут обособлены от РАО "ЕЭС России" посредством схемы обмена акций генерирующих компаний на акции РАО "ЕЭС России" (с сохранением права акционеров на получение доли в пакете акций ОГК, принадлежащих РАО "ЕЭС России", равной их доле в самом РАО "ЕЭС России").

2.3 Анализ процесса реорганизации материнской компании холдинга РАО "ЕЭС России" и его дочерних обществ

     Предполагалось, что реструктуризация головной компании РАО "ЕЭС России" будет осуществляться в два этапа: На первом этапе происходит обособление от РАО "ЕЭС России" нескольких полностью сформированных ОГК на базе теплогенерирующих активов по схеме, предусматривающей обмен акций генерирующих компаний на акции РАО "ЕЭС России". Схема обособления генерирующих компаний от РАО "ЕЭС России" предлагалась в целях:

1. Обеспечения увеличения доли государства в РАО "ЕЭС России" (прежде всего – в сетевых активах);
2. Формирование независимых ОГК и таким образом ускорение темпов либерализации оптового рынка электроэнергии;
3. Обеспечения для заинтересованных акционеров РАО "ЕЭС России" возможности дополнительного участия в активах генерации¹ до момента реорганизации РАО "ЕЭС России" и до момента полного запуска рынка.

Для этого  был произведен целесообразный обмен акций² ОАО РАО "ЕЭС России" на акции ОГК (их головных структур) с дальнейшим погашением акций ОАО РАО "ЕЭС России" и уменьшением уставного капитала ОАО РАО "ЕЭС России". Предполагается, что государство в обмене участвовать не будет, что приведет к увеличению доли государства в РАО "ЕЭС России" и, соответственно, во всех компаниях (в том числе ОАО "ФСК ЕЭС", ОАО "СО – ЦДУ ЕЭС"), выделяемых при реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России". В целях повышения прозрачности и использования отлаженных технических решений по организации торгов сделку по обмену акций РАО "ЕЭС России" предлагается осуществлять через специализированного агента (инвестиционный банк с международной репутацией и успешным опытом реализации подобных сделок за рубежом и/или на территории России). Привлечение инвестиционного банка осуществляется РАО "ЕЭС России" на конкурсной основе. Предложенные этапы обмена акций: