Выпуск ценных бумаг коммерческим банком

  Андеррайтинг  – это покупка или гарантия ценных бумаг при их непосредственном размещении⁹.

     Андеррайтер – это лицо, принявшее на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению  эмитента.¹⁰ Андеррайтером может быть только профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление брокерской деятельности.

     Именно  на андеррайтера возлагается решение  всех организационных, технологических, аналитических и других задач, направленных на «выпуск в свет» ценных бумаг. Между эмитентом и организатором  размещения заключается соответствующее  соглашение, регламентирующее взаимоотношения (права и обязанности) двух сторон в процессе размещения ценных бумаг.

  Существуют  определенные виды андеррайтинга:

• «на базе твердых обязательств»;
• «на базе лучших традиций»;
• на принципах «все или ни чего»;
• с авансированием и без авансирования эмитентом;
• конкурентный;

  Процесс взаимодействия эмитента и андеррайтера при размещении ценных бумаг и  заключение соответствующего договора во многом зависят от результатов  анализа складывающейся информации, определяющей:

• объем денежных средств, привлекаемый публичным выпуском акций;
• выбор наиболее подходящего типа акций;
• выбор андеррайтеров, которые могли бы лучшим образом разместить предполагаемые ценные бумаги в соответствии с приданными им полномочиями;
• все затраты выпуска, включая плату за юридическое сопровождение, аудиторскую проверку эмитента и т.д.
• цену предложения, по которой новый выпуск будет размещаться.

  В ряде случаев андеррайтер берет  опцион на подписку, т.е. право купить выпуск у эмитента. Это право он реализует, если находит покупателей  на ценные бумаги.

3. ПОРЯДОК РАЗМЕЩЕНИЯ ДОЛГОВЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ КОММЕРЧЕСКИМ БАНКОМ

1. Виды долговых ценных бумаг, выпускаемых коммерческим банком

  Долговые  ценные бумаги – это все виды ценных бумаг, дающие право их владельцу  на возврат к определенному сроку  суммы, переданной им в долг, и фиксированного дохода.¹¹ Долговыми ценными бумагами являются: облигации, казначейские обязательства, сберегательные сертификаты, векселя, коммерческие бумаги, банковские депозитные сертификаты и другие долговые расписки.

  Банки Российской Федерации по российскому законодательству  могут эмитировать следующие  долговые ценные бумаги:

• облигации;
• депозитные и сберегательные сертификаты;
• векселя;

  1. С целью привлечения дополнительных денежных средств для осуществления активных операций коммерческие банки выпускают облигации. Обязательным условием выпуска облигаций является полная оплата всех выпущенных банком акций (для акционерного банка) или полная оплата пайщиками своих долей в уставном капитале банка (для паевого банка). Действующими законодательными и нормативными документами запрещается одновременный выпуск акций и облигаций.

  Наряду  с этим также установлено, что  выпуск облигаций допускается банками  не ранее третьего года его существования  и при условии надлежащего  утверждения к этому времени  двух годовых балансов. Банки могут выпускать облигации ранее установленного срока только при наличии обеспечения, предоставленного третьими лицами. Объем выпускаемых облигаций не может превышать сумму уставного капитала банка. При выпуске облигаций на величину, превышающую размер уставного капитала необходимо обеспечение, предоставленное банку третьими лицами. При этом обеспечение, представляемое третьими лицами по облигационным займам, должно предусматривать конкретную сумму, равную объему выпуска облигаций по номинальной стоимости, и общую сумму процентов, причитающихся по облигациям. При выпуске дисконтных облигаций величина обеспечения должна быть равна объему выпуска облигаций номинальной стоимости.

  Облигации могут выпускаться как именными, так и на предъявителя, на бумажных носителях либо в безналичной  форме. Банки имеют право выпускать  облигации только в валюте Российской Федерации, т.е. в рублях и реализовываться  только за рубли. Минимальный срок обращения  облигаций – 1 год. В рамках одного выпуска облигации могут реализовываться  по различным ценам, т.е. требование о единой цене размещения на облигации  не распространяется. Средства, привлеченные банком в результате выпуска облигационных  займов, освобождаются от обязательного  резервирования.

  Банки могут осуществлять выпуск облигаций  с регистрацией либо без регистрации  проспекта эмиссии.

  При регистрации выпуска облигаций  в регистрирующий орган дополнительно  должны быть представлены копии договоров  или других необходимых документов, подтверждающих, что данный выпуск облигаций обеспечен третьими лицами, в случае, если выпуск облигаций  сопровождается обеспечением, предоставленным  в целях выпуска облигаций  третьими лицами.

  При регистрации итогов выпуска ценных бумаг регистрирующий орган выдает кредитной организации – эмитенту соответствующее письмо и одну копию  зарегистрированного отчета (Приложение №4).

  Регистрационные документы по выпуску облигаций  должны быть представлены банком в  территориальные управления либо в  Управление ценных бумаг ЦБ РФ в  месячный срок с момента принятия решения о таком выпуске. ЦБ РФ не устанавливает минимальной оплаченной доли выпуска облигаций по отношению  к первоначально заявленному  его объему, достижение которой необходимо для регистрации итогов выпуска.

Банки могут реализовать облигации  по номинальной стоимости либо с  дисконтом. Последний является величиной  будущего дохода покупателя облигаций.

  Кредитная организация может выпускать  облигации именные и на предъявителя; обеспеченные залогом собственного имущества либо облигации с обеспечением, предоставленным кредитной организации  для целей выпуска третьими лицами, облигации с ипотечным покрытием, облигации без обеспечения; процентные и дисконтные; конвертируемые в акции; с единовременным сроком погашения  или облигации со сроком погашения  по сериям в определенные сроки; с  возможностью досрочного погашения.

  Предметом залога по облигациям кредитных организаций  с залоговым обеспечением могут  быть ценные бумаги и недвижимое имущество.

  Кредитные организации могут выпускать  облигации без обеспечения не ранее третьего года существования  кредитной организации при условии  надлежащего утверждения к этому  времени двух годовых балансов и  на сумму, не превышающую размер уставного  капитала кредитной организации. Предоставление обеспечения третьими лицами при  выпуске облигаций кредитными организациями  требуется в случаях:

• существования кредитной организации менее двух лет (на всю сумму выпуска облигаций);
• существования кредитной организации более двух лет при выпуске облигаций на сумму, превышающую размер уставного капитала (величина обеспечения должна быть не менее суммы превышения размера уставного капитала).

  Облигациями с обеспечением признаются облигации  кредитной организации, исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом (далее - облигации с залоговым  обеспечением), залогом ипотечного покрытия (далее - облигации с ипотечным  покрытием), поручительством, банковской гарантией, государственной или  муниципальной гарантией. Облигация  с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, возникающие  из такого обеспечения. С переходом  прав на облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят все права, вытекающие из такого обеспечения. Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на облигацию является недействительной.

  Решение о выпуске облигаций, исполнение обязательств эмитента по которым обеспечивается залогом, банковской гарантией или  иными предусмотренными настоящим  Федеральным законом способами, должно также содержать сведения о лице, предоставившем обеспечение, и об условиях обеспечения. Состав сведений о лице, предоставляющем обеспечение, определяется федеральным органом  исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В этом случае решение о  выпуске облигаций должно быть также  подписано лицом, предоставляющим  такое обеспечение. Облигация, исполнение обязательств по которой обеспечивается одним из указанных способов, предоставляет  ее владельцу также права требования к лицу, предоставившему такое  обеспечение.

    Решение о выпуске именных облигаций  или документарных облигаций  с обязательным централизованным хранением  должно также содержать указание даты, на которую составляется список владельцев облигаций для исполнения эмитентом обязательств по облигациям. Такая дата не может быть ранее 14 дней до наступления срока исполнения обязательств по облигациям. При этом исполнение обязательства по отношению  к владельцу, включенному в список владельцев облигаций, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций после даты составления  списка владельцев облигаций.

  Решением  о выпуске облигаций, размещаемых  путем открытой подписки, может быть предусмотрено их размещение отдельными частями (траншами) в разные сроки  в течение срока размещения облигаций  этого выпуска, но не позднее 1 года со дня государственной регистрации  выпуска облигаций.

  В решении о выпуске облигаций, размещаемых траншами, должно быть указано количество или предельное количество траншей облигаций, а  также срок размещения облигаций  каждого транша или порядок его  определения.

  Количество  траншей, а также количество облигаций  в каждом транше могут устанавливаться  в решении о выпуске облигаций  в цифровом выражении или путем  установления порядка определения  соответствующего количества. Облигации каждого транша должны иметь идентификационный порядковый номер. Одновременное размещение облигаций разных траншей одного выпуска (дополнительного выпуска) не допускается.

  2. Коммерческие банки с целью привлечения дополнительных денежных ресурсов осуществляют выпуск ценных бумаг, именуемых сертификатами (денежный документ-удостоверение).

  По  законодательству РФ депозитные и сберегательные сертификаты коммерческого банка  являются ценными бумагами, однако процедура их выпуска и движения совсем иная, чем у акций и облигаций. Депозитный и сберегательный сертификат - письменное свидетельство банка-эмитента о вкладе денежных средств, удостоверяющее право вкладчика (бенефициара) или  его правопреемника на получение  по истечении установленного срока  суммы депозита (вклада) и процентов  по нему.

  Одновременно  устанавливается, что всякий документ (право требования по которому может  уступаться одним лицом другому), служащий обязательством банка по выплате  размещенных у него депозитов, должен именоваться депозитным сертификатом, а аналогичный же документ, выступающий  как обязательство банка по выплате  размещенных у него сберегательных вкладов - сберегательным сертификатом.

  Право выпуска сберегательных сертификатов предоставляется коммерческим банкам при условии:

• осуществления ими банковской деятельности не менее 2 лет;
• публикации годовой отчетности, подтвержденной аудиторской фирмой;
• соблюдения банковского законодательства и нормативных актов ЦБ РФ, в том числе директивных экономических нормативов;
• наличии законодательно создаваемого резервного фонда в размере не менее 5% от фактически оплаченной суммы уставного капитала и резервов на покрытие кредитных рисков, созданных в соответствии с требованиями ЦБ РФ.

  Все сертификаты, выпущенные коммерческими  банками, являются срочными, поскольку  выпуск этих ценных бумаг до востребования  законодательством не допускается.

     Эффективность проводимой операции по выпуску прежде всего зависит от того, насколько  банком изучена конъюктура фондового  рынка и в частности в секторе депозитных и сберегательных сертификатов. Важно правильно выбрать условия и время их эмиссии, а также предложить инвестору доход, адекватный состоянию фондового рынка.