Выпуск ценных бумаг коммерческим банком

  Банки могут выпускать как обыкновенные так и привилегированные акции.

  Привилегированные акции банка могут иметь разную номинальную стоимость, если это  не противоречит уставным документам банка, наделяющим правом голоса привилегированные  акции. Последние как объект инвестиций связаны с меньшим риском, чем  простые, но и уровень дивидендов по ним ниже среднего уровня дивидендов, выплачиваемых по простым акциям. Спрос на привилегированные акции  на рынке крайне низкий, поскольку  крупные инвесторы предпочитают принимать активное участие в  управлении банком (что дает им владение простыми акциями). Но решить эту проблему можно выпуская в достаточном  количестве конвертируемые привилегированные  акции.

    В Гражданском кодексе РФ (ст. 102, 4) налагаются ограничения на выпуск привилегированных акций, доля которых в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25%.⁷ Эта мера предусматривается и в проекте разработанного законодательства по банкам. Поэтому в случае превышения удельного веса привилегированных акций в структуре уставного капитала банк должен принять меры, которые помогут привести долю привилегированных акций в соответствие с принятой нормой. Ими могут быть:

• выкуп привилегированных акций на баланс банка с последующей заменой их на обыкновенные акции при очередном выпуске ценных бумаг (по решению собрания акционеров с согласия держателей привилегированных акций);
• конвертация привилегированных акций в обыкновенные, если это предусмотрено в эмиссионном проспекте или по решению собрания акционеров с согласия держателей привилегированных акций.

  Нет запрещения на выпуск разновидностей привилегированных акций. К ним  относятся:

• конвертируемые (дают право в течение определенного периода совершить обмен, конвертировать эти бумаги в обыкновенные акции того же эмитента);
• отзывные (по истечении определенного срока могут отзываться, погашаться эмитентом);
• участвующие (дают право не только на фиксированный, но даже на экстрадивиденд);
• гарантированные (выплаты по ним гарантируются не эмитентом, а иной компанией);
• приоритетные или с преимущественными правами – имеют преимущества (в сравнении с другими видами привилегированных акций) в выплате дивидендов, удовлетворении претензий и т.д.

  Привилегированные акции в основном выпускаются  в России как мелкономинальные –  для привлечения мелких инвесторов (без передачи им права голоса), материального  стимулирования персонала, для оформления его участия в приватизационной сделке или фиксации других имущественных  интересов и связей с эмитентом  физических лиц.

  К увеличению выпуска и доли в капитале привилегированных акций прибегают  следующие банки - акционерные общества:

• стремящиеся быстро нарастить капитал для реализации крупных проектов;
• предпочитающие сохранить, не размывать контрольное влияние основной группы владельцев простых акций;
• избегающие выпускать облигации, т.е. обязательства, по которым неизбежно придется погашать долг.

  Целесообразность  выпуска привилегированных акций  определяется на основе расчета финансовой нагрузки на прибыль, связанной с  выплатой фиксированных дивидендов.

  Регистрация и продажа банком-эмитентом первого  выпуска акций освобождаются  от обложения налогом на операции с ценными бумагами.

При первом выпуске акций регистрационные  документы представляются одновременно с подачей в ЦБ РФ других документов, необходимых для государственной  регистрации самого банка. Если банк проводит повторный выпуск акций, который  одновременно сопровождается не только изменениями объема уставного капитала, но и другими изменениями в  его уставных документах, то регистрационные  документы повторного выпуска акций  подаются одновременно с представлением в ЦБ РФ других документов, необходимых  для регистрации этих изменений.

  Крупные банки широко используют эмиссию  акций в качестве эффективного способа  привлечения денежных ресурсов.

  Для увеличения уставного капитала акционерный  банк может осуществлять выпуск акций  только после полной оплаты акционерами  всех ранее выпущенных банком акций. Регистрация повторных выпусков акций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии.

  Регистрация повторного выпуска акций может  не сопровождаться регистрацией проспекта  эмиссии в том случае, если выполняются  одновременно два следующих условия: общий объем эмиссии не превышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда на дату принятия решения; банк после завершения выпуска будет иметь не более 500 акционеров.

    Собрание акционеров банка может уполномочить Совет директоров банка в  промежутке между годовыми собраниями акционеров принимать решения об установлении периодов осуществления выпусков акций и их объемах с установлением максимального прироста уставного капитала. При этом Совет банка отчитывается перед очередным собранием акционеров о выполнении установленного на истекший год прироста уставного капитала. Проспект эмиссии должен бать заверен независимой аудиторской фирмой:

• при последующем выпуске акций;
• при первом выпуске акций, осуществляемом в процессе преобразования ранее созданного банка из паевого в акционерный.

  Решение об очередном выпуске акций может  быть принято только после регистрации  изменений, вносимых в устав кредитной  организации по итогам предыдущей эмиссии  относительно нового размера уставного  капитала и количества размещенных  и объявленных акций.

  При повторных выпусках акций банки  должны предоставить регистрационные  документы в соответствующие  подразделения ЦБ РФ в месячных срок с момента принятия решения о  повторном выпуске акций. Документы  на внесение изменений в устав  банка в связи с увеличением  уставного капитала, банк должен подать в ЦБ РФ после регистрации итогов выпуска ценных бумаг. Так, Сбербанк России изменял размер уставного капитала в 2006 и 2007 годах (Приложение 1).

  Наряду  с перечисленным от банков-эмитентов  также требуется, чтобы они не подвергались санкциям со стороны государственных  органов. Банки-эмитенты не должны иметь  просроченной задолженности по налогам  бюджету и кредитам на момент составления  проспекта эмиссии дебетового сальдо по корреспондентскому счету, открытому  в ЦБ РФ, включая корреспондентские  субсчета своих филиалов. Отказ в  регистрации ценных бумаг по иным основаниям не допускается.

  Если  банк осуществляет одновременно выпуск нескольких типов акций, то на них  оформляется единый комплект регистрационных  документов, но каждый из типов акций получает свой порядковый номер по исчислению банка-эмитента и отдельный государственный регистрационный номер.

  ОАО «Сбербанк России» имеет следующие категории акций, с указанием права, их владельцам (Приложение 2).

  Если  банк при осуществлении повторного выпуска акций предусматривает  параметры, аналогичные ранее выпущенному  типу акций, то за акциями нового выпуска  сохраняется государственный регистрационный  номер, присвоенный акциям аналогичного ему предшествующего выпуска.

  Размещение  акций повторного выпуска может  осуществляться путем закрытой подписки или путем первичной публичной  продажи.

  Приобретение  в результате одной или нескольких сделок одним юридическим или  физическим лицом либо группой юридических  и (или) физических лиц, связанных между  собой соглашением, либо группой  юридических лиц, являющихся дочерними  или зависимыми по отношению друг к другу, более 5% акций кредитной  организации требует уведомления  БР, более 20% - предварительного согласия, данного территориальным учреждением  БР по местонахождению кредитной  организации.

  Предварительное согласие должно быть получено при  каждом приобретении доли, составляющей более 20% уставного капитала кредитной  организации – эмитента.

  Предварительное согласие на приобретение более 20% акций  кредитной организации, действующей  в форме закрытого акционерного общества, должно быть получено до регистрации  эмиссии акций.

  Предварительное согласие на приобретение более 20% акций  кредитной организации, действующей  в форме открытого акционерного общества, должно быть получено до заключения договора купли-продажи акций кредитной  организации.

  Кредитная организация обязана получать предварительное  разрешение на увеличение своего уставного  капитала за счет средств нерезидентов независимо от объема акций, предполагаемого  для размещения среди них.

  Данное  разрешение выдается Банком России и  должно быть получено до заключения кредитной  организацией договоров купли-продажи  своих акций нерезидентам.

  Реализация  акций повторной эмиссии должна быть завершена  в течение года с момента регистрации проспекта  эмиссии.  При продаже акций  в объеме не менее 50% от заявленной суммы  эмиссии банк регистрирует итоги  выпуска, а оставшаяся неоплаченная часть акций продается в течение  года.

  Крупные банки с хорошей репутацией имеют  возможность размещения  своих  акций на фондовом рынке и, проводят эффективные операции с целью  извлечения дополнительной прибыли. Для  небольших банков возможности мобилизации  дополнительных ресурсов посредством  выпуска акций существенно затруднена. Подобное положение объясняется  тем, что, во-первых, в результате нестабильной экономической ситуации в стране и неразвитости фондового рынка  мелкие инвесторы опасаются вкладывать средства в небольшие  малоизвестные  новые банки; и во-вторых, эти банки, как правило, принадлежат ограниченному  кругу учредителей и выпуск новых  акций может привести к потере их контроля над банком, поэтому  они накладывают вето на увеличение уставного капитала путем выпуска  новых акций.

  Отчет об итогах выпуска представляется в  соответствующее подразделение  ЦБ РФ.

  Банки, осуществляющие выпуск акций, ежегодно представляют территориальным управлениям  ЦБ РФ ежегодные отчеты по установленной  форме.

  Отчет состоит из разделов:

• данные о банке: полное и сокращенное наименование банка; список всех акционеров, которые владеют не менее 5% долей участия или голосующих акций в уставном капитале; список членов Совета и Правления банка; список предприятий, фирм и организаций, в которых банк владеет не менее чем 5% долей в уставном капитале; список банковских и других организаций, членом или управляющим которых является банк; список его отделений, филиалов и представительств;
• данные о финансовом положении банка: бухгалтерский баланс по итогам финансового года; отчет об использовании прибыли банка; отчета о формировании и использовании средств резервного фонда; объем просроченной задолженности кредиторам и бюджету; сведения о санкциях, наложенных на банк органами государственного управления, судом, арбитражем или третейским судом в течение года; расчет экономических нормативов; отчет о выпущенных банком акциях и других видах ценных бумаг. Ежегодный отчет должен быть заверен независимой аудиторской фирмой.

  Отчет о первом выпуске акций представляется в соответствующее подразделение  ЦБ РФ одновременно с документами  на получение постоянной банковской лицензии.

  Не  позднее 30 дней после завершения процесса размещения ценных бумаг кредитная  организация – эмитент анализирует  его результаты и составляет отчет  об итогах выпуска ценных бумаг.

  Регистрирующий  орган следит за своевременным (в  соответствии с регистрационными документами) представлением кредитной организацией – эмитентом отчета об итогах выпуска  ценных бумаг. Срок рассмотрения регистрирующим органом отчета об итогах выпуска  не может превышать двух недель.

  Кредитная организация – эмитент в срок не позднее 30 дней направляет в соответствующее  подразделение территориального учреждения Банка России документы, подтверждающие правомерность оплаты уставного капитала:

• балансы на последнюю отчетную дату, предшествующую дате перечисления средств в оплату уставного капитала кредитной организации, с отметками органов Государственной налоговой службы Российской Федерации, а также балансы на дату внесения средств в уставный капитал кредитной организации, подтверждающие наличие и достаточность у инвесторов собственных средств;
• аудиторские заключения о достоверности финансовой отчетности участников – юридических лиц с приложением балансов и отчетов о прибылях и убытках за последний год деятельности (за исключением юридических лиц, с даты государственной регистрации которых прошло менее 1 отчетного года);
• расчет показателя чистых активов (собственных средств) и коэффициента текущей ликвидности.
• платежные поручения с отметкой об исполнении, свидетельствующие об оплате акций;
• акты приема-передачи материальных активов участника на баланс кредитной организации;
• нотариально удостоверенную копию свидетельства о праве собственности кредитной организации на банковское здание, переданное инвестором в качестве оплаты акций.