Сутність емісії, розміщення та обслуговування акцій

Отже, привілейована акція  передбачає, що дивіденди на неї  не залежать від результатів діяльності акціонерного товариства. Вона забезпечує інвесторові фіксований дохід, котрий емітент зобов’язаний виплатити  незалежно від того, чи він отримав  прибуток за минулий господарський рік, чи ні.

Цікавими є привілейовані  акції з пайовою участю. Вони дають  можливість їхнім власникам одержати додаткові дивіденди понад фіксовану  суму в тому разі, коли дивіденди  на звичайні (прості) акції перевищують  цю суму, тобто вони забезпечують участь власників привілейованих акцій у розділі прибутку, що залишився (надприбутку).

У статуті кожного  акціонерного товариства звичайно визначається межа розміру дивідендів на звичайні акції, за перевищення якої починають  зростати дивіденди на привілейовані акції.

Усі ці переваги врівноважуються  тим, що власник привілейованої акції  не має права брати участь в  управлінні акціонерним товариством, не має права голосу на зборах акціонерів (утім, як виняток, статут акціонерного товариства може визнати за ним таке право). Привілейований статус акції можна розглядати як компенсацію за позбавлення права голосу.

За можливістю накопичення  невиплачених дивідендів привілейовані  акції поділяються на кумулятивні  й некумулятивні. Більшість привілейованих акцій мають властивість кумуляції (cumulatio — накопичення) дивідендів, що надає цим акціям підвищеної надійності. Підставою для такого привілею є правило: дивіденди, котрі не були виплачені акціонерам протягом певного періоду (навіть протягом кількох років) все одно накопичуються й нараховуються власникам привілейованих акцій. Вони отримають дохід у наступному році за пропущеним (пропущеними), і цей дохід складатиметься із суми дивідендів, нарахованих за всі пропущені роки, інакше кажучи, в одній виплаті акумулюються кілька дивідендів. Натомість власники некумулятивних привілейованих акцій втрачають свій дохід за будь-який час, протягом якого не оголошувалася виплата дивідендів. Некумулятивна акція не дає змоги приєднати невиплачені дивіденди до дивідендів наступних років.

Накопичення коштів з  кумулятивних акцій (кумуляція дивідендів) відбувається в так званих аріях (arrears — заборгованість). Усі арії виплачуються акціонерам до оголошення про виплату дивідендів на звичайні акції. Кумулятивні дивіденди надають привілейованим акціям підвищеної надійності і деякої спекулятивності, оскільки з погіршанням фінансового стану акціонерного товариства арії накопичуються, а з поліпшенням — виплачуються у повному розмірі. Відтак на фондовому ринку зі збільшенням прибутків акціонерного товариства зростатиме попит на кумулятивні акції, а арії одержить той, хто купить ці акції перед моментом оголошення про виплату дивідендів (ясна річ, якщо цю виплату буде взагалі оголошено).

Привілейовані акції  емітент може випустити як конвертовані (конвертабельні) привілейовані акції. Слово «конвертація» (перетворення) тут означає властивість привілейованих акцій обмінюватися за обумовленою ставкою на певну кількість звичайних акцій чи облігацій даного емітента (і навпаки). Динаміка курсів таких акцій близька до динаміки курсів звичайних акцій і тим відрізняє їх від інших (неконвертованих) привілейованих акцій. Неконвертовані акції не мають можливості змінити свій статус.

Емітент може залишити за собою право відкликання привілейованих акцій, тобто право будь-коли викупити ці акції за номінальною ціною і компенсаційною надбавкою.

На фондових ринках деяких країн трапляється ще один вид  привілейованих акцій — це акції  з відстроченим дивідендом. Такі акції  випускають тільки для засновників  даного акціонерного товариства. Дивіденди на них не виплачують доти, доки на звичайні акції не виплачено дивіденди за максимально встановленою квотою. Частина прибутку, що залишилася, частково або повністю розподіляється між власниками згаданих акцій.

Удосконалення привілейованих акцій, поява нових різновидів і нових пільг може розглядатися як типова риса фондового ринку в останні десятиліття. Прикладом розширення пільг може бути можливість коректування ставки дивідендів. Акції з коректованим дивідендом цікаві тим, що сума доходу, який виплачується, збільшується (зазвичай, щоквартально) з урахуванням змін відсоткових ставок на короткотермінові державні облігації або позичкового відсотка на банківські кредити.

Тому не викликає подиву підвищений інтерес, що його виявляє фондовий ринок до привілейованих акцій.

Великі й різноманітні пільги, що уможливлюють отримання  підвищеного і стійкого (надійного) доходу, роблять привілейовані акції  привабливими для інвесторів. Емітентів  привілейовані акції також улаштовують. Річ у тім, що саме привабливістю пільгових акцій емітент може залучити великий капітал, а ціла низка обмежень діяльності власників «безголосих» акцій дає змогу емітентові не допускати «сторонніх» до управління, не розпорошувати статутний фонд, зберігати контрольний пакет акцій. Принцип «візьми своє і не втручайся» багатьох емітентів і багатьох інвесторів цілком влаштовує. А коли обидві сторони задоволені якимось видом акцій, значить, у нього є перспектива.

Отже, розглянувши повну класифікацію акцій ми можемо дати визначення, що таке акції  і що вони собою являють. Але треба зазначити, що види акцій постійно урізноманітнюються. Крім того, законодавства деяких країн (у тому числі й Україна) обумовлюють деякі обмеження на типи акцій, що можуть емісіюватися акціонерними товариствами.

 

  1.2 Нормативно-правове регулювання емісії, розміщення та обслуговування акцій

 

  Закон України «Про цінні папери та фондовий ринок» не відповідає

сучасному європейському  законодавству про фінансові  ринки, зокрема ринки фінансових інструментів.

Регулятор і учасники ринку на практиці будуть адаптувати свою діяльність до європейських ринкових норм та правил.

Основною метою Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» є вдосконалення базового законодавства про цінні папери враховуючи тенденції розвитку міжнародних фондових ринків та з урахуванням досвіду функціонування вітчизняного фондового ринку задля формування в

Україні прозорого, надійного  та ліквідного ринку цінних паперів.

Визначення фондового  ринку містить пряме посилання  на учасників ринку цінних паперів, до яких законом віднесено емітентів, інвесторів, саморегулівні організації та професійних учасників фондового ринку.

Так, вперше законом поділено всі цінні папери на дві великі групи – емісійні цінні папери та неемісійні цінні папери.

Емісійні папери у  відповідності Законодавства характеризуються одночасно наступними ознаками:

• закріплюють сукупність майнових і немайнових прав, що підлягають посвідченню, переуступці й безумовному виконанню з дотриманням установлених законом форм і порядку;
• розміщаються випусками;
• мають рівні обсяг і строки здійснення прав усередині  одного випуску незалежно від часу придбання цінного  паперу.

Емісійні цінні папери завжди розміщаються випусками, рішення про розміщення яких приймається вповноваженим органом емітента, і саме рішення цього органа визначає обсяг надаваних

власникам цінних паперів  прав. Обов'язковою ознакою емісійних  цінних паперів є те, що усередині одного випуску всі папери надають своїм власникам однаковий обсяг прав і мають однакові строки

здійснення цих прав. Оскільки емісійні цінні папери розміщаються, як правило, серед досить широкого кола інвесторів, їхній випуск підлягає обов'язковій державній реєстрації в спеціальних уповноважених органах, і тільки після цього емітент здобуває право відчужувати цінні папери. Для

неемісійних цінних паперів  ці ознаки не характерні, тому що рішення  про випуск не має правовстановлюючого  значення, і вони не підлягають державній реєстрації, оскільки немає необхідності в спеціальній регламентації й контролі з боку держави.

   Емісія цінних паперів (акцій) може відбуватись тільки за рішенням загальних зборів.

   Емісія цінних  паперів (акцій) — це встановлена  в законодавчому порядку послідовність  дій емітента з випуску й  розміщення цінних паперів. Рішення про випуск акцій приймають засновники акціонерного товариства з наступним затвердженням його на загальних зборах акціонерів.

   Рішення про випуск акцій оформляється протоколом, котрий повинен мати дані, достатні для забезпечення обсягу прав власників цих паперів. Зокрема в протоколі зазначають мету випуску, види акцій, їхню номінальну вартість, порядок виплати дивідендів, порядок розміщення й викупу акцій тощо.

    Емітент і посадові особи органів управління емітента, на яких статутом або внутрішнім документом емітента покладено обов’язок відповідати за повноту й достовірність інформації, що є в указаних документах, несуть відповідальність за виконання цих зобов’язань згідно із законодавством.

     Вибрана емітентом форма випуску цінних паперів фіксується в протоколі про випуск і в спеціальному документі — проспекті емісії або меморандумі про випуск цінних паперів. Для цього існують певні правила: якщо цінні папери пропонуються для розповсюдження через відкритий продаж, а також у разі випуску акцій відкритим акціонерним товариством, емітент має подати в Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку проспект емісії або меморандум про випуск цінних паперів разом із заявою про реєстрацію.

     Емітент через торговця цінними паперами зобов’язаний надати кожному інвесторові можливість ознайомитися з проектом до укладання інвестором угоди про купівлю цінних паперів. Під час передплати ні емітент, ні торговець не мають права повідомляти інвесторові будь-яку інформацію, що суперечить інформації, поданій у проспекті. Проспект підписують керівник і головний бухгалтер емітента. Вони ж відповідають за достовірність інформації.

      Обсяг інформації, необхідної для проспекту (меморандуму), тираж цих проспектів, які емітент зобов’язаний виготовити і забезпечити їх наявність у місцях передплати, встановлює Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку. Комісія може зобов’язати емітентів дотримуватися певних вимог щодо подання даних бухгалтерського обліку в проспекті емісії і навіть вимагати підтвердження таких даних незалежним аудитором. Комісія має право зобов’язати емітента опублікувати проспект (меморандум) в офіційному виданні Комісії або в засобах масової інформації. Комісія може відмовити у прийнятті проспекту, якщо порушено правила його підготовки (зокрема не розкрито суттєвої інформації) і якщо не сплачено реєстраційного мита. Усі витрати, зв’язані з визнанням випуску цінних паперів недійсним і поверненням коштів власникам, відносять на рахунок емітента. для повернення коштів власникам цінних паперів Комісія має право звернутися до суду.

     Зазначимо також, що перелік документів, необхідних для реєстрації випуску та проспекту емісії цінних паперів, а також порядок їх реєстрації встановлюються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

     Акції випускаються для того, щоб їх продати, тобто розмістити.

     Розміщення цінних паперів — це відчуження цінних паперів емітентом первинним власникам через укладання громадянсько-правових угод. Розміщення звичайно має форму передплати — закритої або відкритої.

     Закрита передплата — розміщення цінних паперів поміж заздалегідь визначених інвесторів без публічного (тобто з використанням засобів масової інформації) оголошення пропозиції.

     Відкрита передплата — розміщення цінних паперів серед потенційно необмеженого кола інвесторів через оголошення публічної пропозиції і укладення громадянсько-правових угод.

      Публічне (відкрите) розміщення цінних паперів (акцій) - їх відчуження на підставі опублікування в засобах масової інформації або оголошення будь-яким іншим способом повідомлення про продаж цінних паперів, зверненого до заздалегідь не визначеної кількості осіб.

       У разі відкритого (публічного) розміщення цінних паперів серед заздалегідь не визначеного кола осіб емісія здійснюється за такими етапами:

1) прийняття рішення  про відкрите (публічне) розміщення  цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке  рішення;

2) подання заяви і  всіх необхідних документів для  реєстрації випуску цінних паперів  та проспекту їх емісії;

3) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску цінних паперів та проспекту їх емісії;

4) прийняття у разі  потреби рішення про залучення  андеррайтера до розміщення цінних  паперів;

5) присвоєння цінним  паперам міжнародного ідентифікаційного номера;

6) укладення з депозитарієм  договору про обслуговування  емісії цінних паперів або  з реєстратором - про ведення реєстру  власників іменних цінних паперів,  крім випадків, коли облік прав  за цінними паперами веде емітент  відповідно до законодавства або цінні папери розміщуються на пред'явника;

7) виготовлення сертифікатів  цінних паперів у разі розміщення  цінних паперів у документарній  формі;

8) розкриття інформації, що міститься в проспекті емісії  цінних паперів;

9) відкрите (публічне) розміщення цінних паперів;