Прекращение обязательств

    Как следовало из материалов дела, между  предприятием и акционерным обществом  заключен договор теплоснабжения, по которому первое надлежащим образом  исполнило свои обязанности, однако второе не оплатило полученную тепловую энергию. Договором поручительства, заключенным между предприятием и обществом с ограниченной ответственностью, предусмотрена ответственность  поручителя за исполнение акционерным  обществом (должником) обязательства  по оплате тепловой энергии и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

    Суд первой инстанции, отказывая предприятию  в иске к должнику и поручителю, указал, что ответчиками в суд  представлена переписка предприятия  и акционерного общества, из которой  можно сделать вывод, что последнее  обязалось поставить первому молочную продукцию и истец согласился на это. Данная переписка велась после заключения договора теплоснабжения.

    В соответствии со статьей 414 ГК РФ обязательство  прекращается соглашением сторон о  замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет  или способ исполнения (новация).

    Таким образом, по мнению суда первой инстанции, первоначальное обязательство акционерного общества оплатить полученную тепловую энергию прекращено новацией, а именно обязательством поставить молочную продукцию.

    В силу пункта 3 статьи 414 ГК РФ новация  прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным, если иное не предусмотрено соглашением сторон. Между тем в материалах дела отсутствует согласие поручителя на сохранение в связи с заключением соглашения о новации обязательств, возникших из договора поручительства.

    Следовательно, в данном случае новацией прекращено и обязательство поручителя акционерного общества.

    По  мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда первой инстанции являются необоснованными по следующим основаниям.

    Существо  новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего  между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального  обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство  было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны  намерены совершить новацию, то они  должны это определенно выразить.

    Из  соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства  другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать  исполнения первоначального обязательства. Соглашение, достигнутое между предприятием и акционерным обществом в  процессе переписки, такого условия  не содержит.

    Анализ  представленных суду документов позволяет  сделать вывод о том, что акционерное  общество и предприятие заключили  договор купли-продажи молочной продукции, который по своей природе  является самостоятельной сделкой  и не прекращает обязательств сторон по договору теплоснабжения.  

    3. Для прекращения обязательства  новацией требуется согласование  сторонами существенных условий  обязательства, которым стороны  предусмотрели прекращение первоначального  обязательства.

    Акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью о взыскании долга по договору займа. В качестве третьего лица на стороне ответчика привлечен индивидуальный предприниматель (далее - предприниматель).

    Как следовало из материалов дела, между  истцом и предпринимателем заключен договор займа. Обязательства заемщика по возврату займа и уплате процентов  за пользование им были обеспечены поручительством ответчика. В связи с неисполнением предпринимателем обязанностей по договору займа заимодавец обратился в суд с иском к поручителю.

    Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, поскольку после получения  предпринимателем суммы займа между  ним и истцом было заключено соглашение о замене заемного обязательства  на обязательство предпринимателя  поставить истцу товары. Согласно же пункту 3 статьи 414 ГК РФ новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным, поэтому с момента заключения соглашения о новации обязательства поручителя по договору займа прекратились.

    Суд кассационной инстанции отменил  решение суда первой инстанции и  направил дело на новое рассмотрение по следующим основаниям.

    Заключив  соглашение о новации, стороны предусмотрели  возникновение нового обязательства  предпринимателя, а именно обязательства  по поставке товара. Последнее является обязанностью продавца по договору купли-продажи, поэтому соглашение о новации  должно соответствовать требованиям, предъявляемым к договору купли-продажи.

    Согласно  статье 432 ГК РФ договор считается  заключенным, если между сторонами  в требуемой в подлежащих случаях  форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

    В силу положений статей 455 и 465 ГК РФ условия  о наименовании и количестве товара являются существенными условиями  договора купли-продажи.

    Вместе  с тем толкование в порядке  статьи 431 ГК РФ условий соглашения о новации показало, что оно  не содержит ни конкретного наименования, ни количества товара, подлежащего  поставке. При таких обстоятельствах  можно сделать вывод, что данное соглашение является незаключенным.

    Новация только тогда прекращает обязательство, когда соглашение о замене первоначального  обязательства новым обязательством соответствует всем требованиям  закона, то есть заключено в определенной законом форме, между сторонами  достигнуто соглашение по всем существенным условиям устанавливаемого сторонами  обязательства и сделка является действительной.

    Поскольку суд первой инстанции не исследовал всех обстоятельств спора, имеющих существенное значение для правильного его разрешения, дело было направлено на новое рассмотрение.   

    4. Если иное не предусмотрено  соглашением сторон, с момента  заключения соглашения о новации  обязанность уплатить за предшествовавший  заключению указанного соглашения  период неустойку, начисленную  в связи с просрочкой исполнения  должником первоначального обязательства,  прекращается.

    Общество  с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу о взыскании за период, предшествовавший заключению соглашения о новации, договорной неустойки за просрочку платежа.

    Как следовало из материалов дела, между  истцом (поставщиком) и ответчиком (покупателем) заключен договор поставки.

    В связи с неисполнением ответчиком своих обязанностей по договору поставки спустя месяц после наступления  срока исполнения обязательства  стороны заключили соглашение о  новации, в соответствии с которым  обязательство покупателя было заменено заемным обязательством. Истец обратился  с иском о взыскании неустойки, установленной договором поставки. Неустойка исчислена с даты начала просрочки до даты заключения соглашения о новации.

    Суд в удовлетворении иска отказал по следующим основаниям.

    Исходя  из статьи 414 ГК РФ соглашение о новации  преследует цель прекратить существующее между его сторонами обязательство. Поэтому прекращение обязательства означает, что первоначальная юридическая связь между сторонами, выраженная в конкретном обязательстве, утрачивается.

    До  момента заключения соглашения о  новации ответчик обязан был оплатить поставленную продукцию на условиях договора поставки и нести ответственность  в случае неисполнения данного обязательства (в том числе и в виде уплаты установленной договором неустойки).

    С момента заключения соглашения о  новации стороны по обоюдному  согласию заменили долг по оплате полученной продукции заемным обязательством, в результате чего у ответчика  отпала обязанность по оплате продукции, уплате неустойки, предусмотренной  договором поставки, и возникло новое  обязательство по возврату займа.

    Следовательно, замена долга по оплате продукции  на заемное обязательство не позволяет  после заключения соглашения о новации  применять ответственность за несвоевременное  осуществление платежей по договору поставки.

    Вместе  с тем суд указал, что, учитывая закрепленную статьей 421 ГК РФ свободу  договора, стороны в соглашении о  новации могли предусмотреть  сохранение обязательства по уплате начисленной неустойки. Однако поскольку  соглашение о новации не содержало  такого условия, в иске было отказано.  

    5. Из статьи 414 ГК РФ следует,  что обязательство по уплате  неустойки может быть новировано  в заемное обязательство.

    Акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью о взыскании неустойки за нарушение обязательств по договору.

    Как следовало из материалов дела, между  сторонами заключен договор купли-продажи. В связи с неисполнением ответчиком (покупателем) обязательства по оплате полученного по договору купли-продажи  товара истцом (продавцом) начислена  договорная неустойка. В последующем  обязательство ответчика по уплате неустойки было по соглашению сторон прекращено путем новации в заемное  обязательство. Полагая, что новация  не состоялась, истец обратился в  суд с указанным требованием.

    Решением  суда первой инстанции иск удовлетворен, так как на неустойку, которая  не является обязательством в смысле статьи 307 Кодекса, не распространяются правила о новации. Стороны лишь могут в соответствии с пунктом 3 статьи 414 ГК РФ предусмотреть прекращение  или непрекращение обязанности  по уплате неустойки в связи с  новацией первоначального обязательства. Таким образом, новация обязательства  по уплате неустойки невозможна и  в силу статей 168, 414 Кодекса указанное  соглашение является ничтожным.

    Суд кассационной инстанции решение  суда первой инстанции отменил, в  иске отказал по следующим основаниям.

    Обязательство по уплате неустойки представляет собой  денежное обязательство, возникшее  в связи с неисполнением обязательства  по оплате полученного товара. В  соответствии со статьей 818 Кодекса  по соглашению сторон долг, возникший  из купли-продажи, аренды имущества  или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. В качестве иного основания, по мнению суда, может выступать факт неисполнения обязательства.

    Кроме того, согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают  и осуществляют свои гражданские  права своей волей и в своем  интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых  не противоречащих законодательству условий  договора.

    Статья 414 Кодекса не устанавливает запрета  на новацию обязательства по уплате неустойки, поэтому в иске должно быть отказано. 

    6. Условие соглашения о новации,  которым предусмотрено сохранение  связанных с первоначальным обязательством  дополнительных обязательств залогодателя, не являющегося должником, ничтожно.

    Акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью об обращении взыскания на заложенное имущество ответчика. В качестве третьего лица на стороне ответчика привлечен индивидуальный предприниматель (далее - предприниматель). Решением суда по другому делу взыскана задолженность предпринимателя, однако данный судебный акт исполнен не был.

    Как следовало из материалов дела, между  истцом и предпринимателем заключен договор купли-продажи. Обязательство  предпринимателя по оплате товара было обеспечено залогом имущества в  соответствии с договором залога, заключенным между истцом и обществом с ограниченной ответственностью (ответчиком).

    После заключения договора купли-продажи  и исполнения истцом своей обязанности  по передаче товара между истцом и  предпринимателем было заключено соглашение о новации, которым обязанность  предпринимателя по оплате товара согласно положениям статьи 818 ГК РФ заменена заемным  обязательством.

    В связи с неисполнением предпринимателем своих обязательств по уплате суммы  займа и процентов за пользование  займом акционерное общество обратилось в суд с иском к ответчику-залогодателю. Истец в обоснование требования указал: в соглашении о новации  стороны предусмотрели, что все  дополнительные обязательства, связанные  с первоначальным, не прекращаются и сохраняют свою силу (пункт 3 статьи 414 ГК РФ).