Договор купли-продажи

Кредитор, который не был уведомлен о  продаже предприятия, может предъявить иск об удовлетворении вышеупомянутых требований в течение года со дня, когда он узнал или должен был  узнать о передаче предприятия продавцом  покупателю.

После передачи предприятия покупателю продавец и  покупатель несут солидарную ответственность  по включенным в состав переданного  предприятия долгам, которые были переведены на покупателя без согласия кредитора.

Передача  предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже  предприятия, а также сведения о  выявленных недостатках переданного  имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его  утраты.

Подготовка  предприятия к передаче, включая  составление и представление  на подписание передаточного акта, является обязанностью продавца и осуществляется за его счет, если иное не предусмотрено  договором⁵.

Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами.

С этого  момента на покупателя переходит  риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного  в составе предприятия.

Право собственности  на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации  этого права.

Если  иное не предусмотрено договором  продажи предприятия, право собственности  на предприятие переходит к покупателю и подлежит государственной регистрации  непосредственно после передачи предприятия покупателю, как это  указано в статье 563 ГК РФ.

В случаях, когда договором предусмотрено  сохранение за продавцом права собственности  на предприятие, переданное покупателю, до оплаты предприятия или до наступления  иных обстоятельств, покупатель вправе до перехода к нему права собственности  распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного  предприятия, в той мере, в какой  это необходимо для целей, для  которых предприятие было приобретено.

Все недостатки предприятия как имущественного комплекса могут быть условно  разделены на две группы: оговоренные  путем указания на них в передаточном акте и неоговоренные.

Для первого  вида недостатков законодательство содержит указание на право покупателя требовать уменьшения цены по договору после передачи и принятия предприятия.

В случае, когда предприятие передано и  принято по передаточному акту, в  котором указаны сведения о выявленных недостатках предприятия и об утраченном имуществе (пункт 1 статьи 563 ГК РФ), покупатель вправе требовать  соответствующего уменьшения покупной цены предприятия, если право на предъявление в таких случаях иных требований не предусмотрено договором продажи  предприятия⁶.

Покупатель  вправе требовать уменьшения покупной цены в случае передачи ему в составе  предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны  в договоре продажи предприятия  или передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о  таких долгах (обязательствах) во время  заключения договора и передачи предприятия.

Продавец  в случае получения уведомления  покупателя о недостатках имущества, переданного в составе предприятия, или отсутствия в этом составе  отдельных видов имущества, подлежащих передаче, может без промедления  заменить имущество ненадлежащего  качества или предоставить покупателю недостающее имущество.

Покупатель  вправе в судебном порядке требовать  расторжения или изменения договора продажи предприятия и возвращения  того, что исполнено сторонами  по договору, если установлено, что  предприятие ввиду недостатков, за которые продавец отвечает, не пригодно для целей, названных в договоре продажи, и эти недостатки не устранены  продавцом на условиях, в порядке  и в сроки, которые установлены действующим законодательством, или устранение таких недостатков невозможно⁷.

Правила ГК РФ о последствиях недействительности сделок и об изменении или о  расторжении договора купли-продажи, предусматривающие возврат или  взыскание в натуре полученного  по договору с одной стороны или  с обеих сторон, применяются к  договору продажи предприятия, если такие последствия существенно  не нарушают права и охраняемые законом  интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречат общественным интересам.

Таким образом, продажа предприятия  означает продажу имущественного комплекса, элементный состав которого подвержен  динамическим изменениям в результате его использования в предпринимательских  целях. Это использование связано  со множеством проблем, поэтому правила  гражданского законодательства о последствиях недействительности сделок, правила  об изменении или о расторжении  договора купли-продажи, предусматривающие  возврат или взыскание в натуре полученного по договору с одной  или с обеих сторон, применяются  к договору продажи предприятия, если такие последствия существенно  не нарушают права и охраняемые законом  интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречат общественным интересам (ст. 566 ГК РФ).

1.3. Особенности сделок купли-продажи земельных участков

Конституцией  РФ закреплено многообразие форм собственности  на землю, в том числе и частной (статья 9), включая право граждан  и их объединений иметь землю  на праве частной собственности (статья 36).

С момента  принятия первой части Гражданского кодекса Российской Федерации интересное положение возникло с главой 17 «Право собственности и другие вещные права  на землю».

Несмотря  на то, что вышеуказанная глава  определяла многие важные проблемы земельно-правовых отношений (включая общие положения  о праве собственности на землю, определение земельного участка  как объекта права собственности, порядок застройки земельного участка, права на землю лиц, не являющихся собственниками земельных участков, права пользования земельным  участком собственником недвижимости, переход права на земельный участок при отчуждении находящихся на нем зданий или сооружений), одним из условий вступления данной главы ГК РФ в силу в полном объеме было принятие Земельного кодекса Российской Федерации.

25 октября  2001 года был принят Федеральный  закон № 136-ФЗ «Земельный кодекс  Российской Федерации».

К основным началам и принципам земельного законодательства Земельный кодекс относит: приоритет охраны земли  как важнейшего компонента окружающей среды и средства производства в  сельском хозяйстве и лесном хозяйстве  перед использованием земли в  качестве недвижимого имущества, согласно которому владение, пользование и  распоряжение землей осуществляются собственниками земельных участков свободно, если это не наносит ущерб окружающей среде; приоритет охраны жизни и  здоровья человека, согласно которому при осуществлении деятельности по использованию и охране земель должны быть приняты такие решения  и осуществлены такие виды деятельности, которые позволили бы обеспечить сохранение жизни человека или предотвратить  негативное (вредное) воздействие на здоровье человека, даже если это потребует  больших затрат; единство судьбы земельных  участков и прочно связанных с  ними объектов, согласно которому все  прочно связанные с земельными участками  объекты следуют судьбе земельных  участков, за исключением случаев, установленных  федеральными законами; приоритет сохранения особо ценных земель и земель особо  охраняемых территорий; платность использования  земли; деление земель по целевому назначению на категории, согласно которому правовой режим земель определяется исходя из их принадлежности к той или иной категории и разрешенного использования  в соответствии с зонированием территорий и требованиями законодательства; разграничение  государственной собственности  на землю на собственность Российской Федерации, собственность субъектов  Российской Федерации и собственность  муниципальных образований, согласно которому правовые основы и порядок  такого разграничения устанавливаются  федеральными законами; сочетание интересов  общества и законных интересов граждан, согласно которому регулирование использования  и охраны земель осуществляется в  интересах всего общества при обеспечении гарантий каждого гражданина на свободное владение, пользование и распоряжение принадлежащим ему земельным участком⁸.

В соответствии со статьей 549 «Договор продажи недвижимости»  ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого  имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность  покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Продавать можно только те участки, которые  прошли государственный кадастровый  учет, т.е. имеют границы и поставлены на учет.

Сделки  с земельными участками совершаются  в соответствии с нормами гражданского законодательства и его требованиями в отношении законности их содержания, способности сторон сделки к участию  в сделке, соответствия воли и волеизъявления, соблюдения формы сделки⁹.

Статья 37 Земельного кодекса Российской Федерации  устанавливает некоторые особенности  купли-продажи земельных участков¹⁰.

Прежде  всего, как уже отмечалось, объектом купли-продажи могут быть только земельные участки, прошедшие государственный  кадастровый учет. Продавец при заключении договора купли-продажи обязан предоставить покупателю имеющуюся у него информацию об обременениях земельного участка  и ограничениях его использования.

Договор купли-продажи недвижимости характеризуется  как двусторонний и взаимный.

Особое  внимание следует обратить на следующее  положение Земельного кодекса. Недействительными  являются условия договора купли-продажи  земельного участка, которые: устанавливают  право продавца выкупить земельный  участок обратно по собственному желанию; ограничивают дальнейшее распоряжение земельным участком, в том числе  ограничивающие ипотеку, передачу земельного участка в аренду, совершение иных сделок с землей; ограничивают ответственность  продавца в случае предъявления прав на земельные участки третьими лицами.

Указанные требования применяются также к  договору мены земельных участков, поскольку пункт 2 статьи 567 «Договор мены» ГК РФ определяет, что к  договору мены применяются соответственно правила о купле-продаже, если это  не противоречит существу мены. При  этом каждая из сторон признается продавцом  товара, который она обязуется  передать, и покупателем товара, который она обязуется принять  в обмен.

Земельный кодекс также устанавливает гарантии прав покупателя при предоставлении ему продавцом заведомо ложной информации: об обременениях земельного участка  и ограничениях его использования  в соответствии с разрешенным  использованием; о разрешении на застройку  данного земельного участка; об использовании  соседних земельных участков, оказывающем  существенное воздействие на использование  и стоимость продаваемого земельного участка; о качественных свойствах  земли, которые могут повлиять на планируемое покупателем использование  и стоимость продаваемого земельного участка; иной информации, которая может  оказать влияние на решение покупателя о покупке данного земельного участка и требования о предоставлении которой установлены федеральными законами; по требованию уменьшения покупной цены или расторжения договора купли-продажи  земельного участка и возмещения причиненных ему убытков.

Существенным  условием договора купли-продажи земельного участка выступает цена за участок (основание - пункт 1 статьи 555 ГК РФ). Порядок  оплаты по договору определяется сторонами  договора самостоятельно. Закон допускает  самые разные формы оплаты, например, в рассрочку или предварительную  оплату.

Особенности же земли как объекта купли-продажи  и иных сделок не могут не отразиться на условиях сделки, правах и обязанностях ее сторон. Предмет купли-продажи  должен быть четко определен, и земельное  законодательство выработало особый способ формирования земельных участков с  последующим их кадастровым учетом. В соответствии с Федеральным  законом от 2 января 2000 года № 28-ФЗ «О государственном земельном кадастре»  производится процедура описания земельного участка и присвоения ему уникального  кадастрового номера¹¹.

При продаже  земельного участка в рассрочку  или кредит (пункт 5 статьи 488 ГК РФ) он находится у продавца в залоге до тех пор, пока не будет выплачена  вся сумма за участок.

Право собственности  на земельный участок возникает  у покупателя с момента государственной  регистрации перехода права собственности.

В Земельном  кодексе РФ есть специальная глава, регламентирующая защиту прав на землю  и порядок рассмотрения земельных  споров - глава IX.

Данная  глава устанавливает следующее.

Если  право на земельный участок оспаривается, то вопрос о его принадлежности решается исключительно в судебном порядке.

При этом судебное решение, установившее право  на землю, является юридическим основанием, при наличии которого органы государственной  регистрации прав на недвижимое имущество  и сделок с ним обязаны осуществить  государственную регистрацию права  на землю или сделки с землей в  порядке, установленном Федеральным  законом «О государственной регистрации  прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Порядок государственной регистрации прав на недвижимое имущество, установленных  решением суда, арбитражного суда или  третейского суда, урегулирован в  статье 28 Федерального закона «О государственной  регистрации прав на недвижимое имущество  и сделок с ним»¹². Момент возникновения права определяется решением суда. Регистратор права на недвижимое имущество и сделок с ним не вправе отказать в государственной регистрации права, установленного вступившим в силу решением суда.

Согласно  статье 46 Конституции каждому гарантируется  судебная защита его прав и свобод.