Составление объединительного баланса при реорганизации предприятия в формах слияния и присоединения

     В передаточном акте должны быть положения  о правопреемстве (ст. 59 ГК РФ). Это  сведения о суммах дебиторской и  кредиторской задолженности, а также  об имуществе, переходящем ко вновь  создаваемой компании. Стоимость имущества по передаточному акту может быть рыночной, остаточной, первоначальной, либо соответствующей фактической себестоимости материально-производственных запасов (п. 7 Указаний по формированию бух отчетности при реорганизации).

     По  форме передаточного акта никаких  ограничений нет. Чаще всего его  оформляют в виде обыкновенного  бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В  качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости. Есть и  другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все  виды активов и пассивов (основные средства, НМА, «дебиторку», «кредиторку» и т.д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов. На совместном собрании участников или акционеров всех реорганизуемых предприятий избирается исполнительный орган общества, создаваемого в результате реорганизации, а также утверждается устав и учредительный договор нового общества.[8,C 67]

     В случае реорганизации в форме  присоединения высший орган управления каждого реорганизуемого общества утверждает договор о присоединении  одной или нескольких фирм к основной организации.

     При реорганизации в форме слияния  или присоединения в решении

     о реорганизации необходимо указать:

     1) сроки проведения общего собрания учредителей или акционеров всех предприятий, участвующих в реорганизации, с целью избрания исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния или присоединения. Этот орган и будет в дальнейшем осуществлять все необходимые действия, связанные с реорганизацией;

     2) сроки проведения инвентаризации  имущества и обязательств, реорганизуемых  предприятий;

     3) размер, порядок и источники формирования  у вновь возникающих организаций  уставного капитала, складочного  капитала, уставного фонда, паевого фонда для отражения. В учредительных документах вновь возникших либо в реорганизуемой организации;

     4) выбор способа оценки передаваемого  (принимаемого) в порядке правопреемства  имущества;

     5) направления использования (распределения)  чистой прибыли отчетного периода  и прошлых лет реорганизуемой  организации с учетом возможной  необходимости ее направления  на выкуп (приобретение) у акционеров (участников) акций (долей, части  доли), списание (списание с оценкой  последствий) условных обязательств  и др.

     Если  преобразуется общество с ограниченной ответственностью, то нужно решить вопрос о порядке обмена долей  участников общества на акции акционерного общества либо доли участников общества с ограниченной ответственностью или  паи членов производственного кооператива.

     При слиянии юридических лиц права  и обязанности каждого из них  переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с  передаточным актом. Дата утверждения  передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации  с учетом предусмотренных законодательством  необходимых процедур уведомления  кредиторов (акционеров, участников) и  проведения инвентаризации имущества  и обязательств и др.

     Составление передаточного акта целесообразно приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности, являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества реорганизуемой организации. После принятия решения о реорганизации учредители должны исходя из требований нормативных документов (ч. 1 ГК РФ, Закона об акционерных обществах и т.д.) в письменной форме уведомить об этом кредиторов реорганизуемых юридических лиц. В письменном уведомлении необходимо указать, какая организация будет рассчитываться с кредитором после реорганизации предприятия - должника.

     Для того чтобы данные, отраженные в  передаточном акте реорганизуемого  предприятия, были достоверными, необходимо перед их составлением провести инвентаризацию имущества и обязательств реорганизуемого  предприятия. Согласно требованиям  Федерального закона N-129-ФЗ «О бухгалтерском  учете  от 29 ноября 1996 г. (в ред. от 30 июня 2003 г.) и Положения по ведению  бухгалтерского учета и бухгалтерской  отчетности в Российской Федерации, утвержденных приказом Минфина России от 29 июля 1998 г N - 34н, при реорганизации  проводится полная и сплошная инвентаризация. В ходе инвентаризации проверяются  наличие, состояние и оценка имущества  и обязательств, составляются акты сверки расчетов с - каждым дебитором  и кредитором.

     Выявленные  при инвентаризации расхождения  между фактическим наличием имущества  и данными бухгалтерского учета  отражаются на счетах бухгалтерского учета.

     При оценке передаваемого в ходе реорганизации  имущества по остаточной или иной стоимости отражение в передаточном акте передаваемого имущества про  изводится в сумме, при водимой  по соответствующим числовым показателям  в бухгалтерской отчетности, являющейся основанием для составления этих документов.

     Оценка  передаваемого имущества по текущей рыночной стоимости может быть произведена реорганизуемой организацией при составлении передаточного акта. Для того чтобы определить рыночные цены на основные средства реорганизуемое предприятие может пригласить независимого специалиста-оценщика, который имеет специальную лицензию. В бухгалтерском учете стоимость услуг оценщика необходимо отразить на субсчете 91-2 .Прочие расходы, а в бухгалтерской отчетности включить во внереализационные расходы как расходы, связанные с реорганизацией (п. 12 Методических указаний).

     Реорганизуемое  предприятие может определить рыночную стоимость основных средств и  самостоятельно. Для этого необходимо собрать публикации в средствах массовой информации, биржевые котировки, а также сведения, полученные от местных комитетов по ценообразованию или от органов статистики. На основе этих данных следует составить расчет рыночной стоимости имущества реорганизуемого предприятия. Все собранные документы, подтверждающие рыночную стоимость, или отчет, полученный от независимого оценщика, необходимо приложить к разделительному балансу.

     Основные  средства и нематериальные активы отражаются в бухгалтерской отчетности по остаточной стоимости. В ходе реорганизации в адрес реорганизуемого предприятия поступают требования от кредиторов о досрочном прекращении или исполнении обязательств. Досрочное прекращение или исполнение соответствующих обязательств обществом распространяется на так называемые  длящиеся обязательства, которые вытекают из договора кредита или займа, аренды или лизинга.

     Реорганизуемое  предприятие может погасить не все  требования, предъявленные кредиторами, по причине нехватки средств. Кроме  того, ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни законы, регулирующие деятельность акционерных обществ (АО) или обществ  с ограниченной ответственностью (ООО), не запрещают предприятию провести реорганизацию при неполном удовлетворении выставленных кредиторами требований. Непогашенная часть требований раскрывается отдельной строкой в передаточном акте или разделительном балансе и переходит к вновь созданным организациям на основании передаточного акта.

     Передача  имущества и обязательств по передаточному  акту от одной организации к другой в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей  бухгалтерского учета как продажа  имущества и обязательств или  как безвозмездная их передача. Указанная  операция в бухгалтерском учете  передающей стороны не отражается.

     Основанием  для составления передаточного  акта служит бухгалтерская отчетность, сформированная на последнюю отчетную дату перед его составлением. В соответствии с числовыми показателями бухгалтерской отчетности, в передаточном акте определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке, рассмотрим на примере.

     Передаточный  акт открытого акционерного общества (ОАО) «Очаг" составляется в начале февраля 2011 г. Следовательно, основанием для составления передаточного  акта должна стать годовая бухгалтерская  отчетность за 2010 г. сформированная по состоянию на 31 декабря 2010 г. В соответствии с этой отчетностью определяется состав имущества и обязательств реорганизуемого предприятия.

     При составлении передаточного акта следует иметь в виду, что в  оценке, отличной от учетной, имущество  будет показано только в объединительном  балансе возникшей в результате слияния или Присоединения организации. В заключительной отчетности организации, прекращающей свою деятельность при  реорганизации, имущество будет  отражаться исходя из принципа непрерывности  бухгалтерского учета по исторической стоимости в сумме, которая следует  из данных бухгалтерского учета и  приведена по соответствующим числовым показателям в бухгалтерской  отчетности, являющейся основанием для  составления документов, необходимых  при реорганизации.

     К расшифровкам задолженностей обязательно  надо приложить акты сверки расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами, а также уведомление кредиторам и дебиторам реорганизуемой фирмы  о том, кто именно будет рассчитываться с ними после реорганизации. Уведомление  должно быть отправлено своевременно  до утверждения передаточного акта.

     Помимо  данных бухгалтерского учета организации - правопреемнику понадобятся и данные налогового учета реорганизуемого предприятия. Налоговые отношения в связи с реорганизацией юридических лиц определены ст. 50 НК РФ. Общее требование заключается в том, что исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника. При этом правопреемник обязан уплатить помимо неуплаченных сумм налогов также и пени, и штрафов независимо от того, когда именно до реорганизации или после налоговый орган выявил нарушения законодательства реорганизованным юридическим лицом.

     Передаточный  акт является единственным правоустанавливающим документом, на основании которого происходит государственная регистрация  прав на недвижимое имущество при  реорганизации в формах слияния  и присоединения он состоит из нескольких частей.

     В первой части передаточного акта указывается общая информация

     о реорганизации юридических лиц, в том числе:

     • полное наименование юридических лиц, участвующих в реорганизации, а  также их организационно-правовая форма;

     • вид реорганизации;

     • наименование и организационно-правовая форма правопреемников;

     • дата принятия решения о реорганизации;

     • список прилагаемых форм отчетности;

     • список прилагаемых инвентаризационных описей, сличительных ведомостей;

     • список других прилагаемых документов (приказ об учетной политике предприятия, аналитические данные по дебиторской  и кредиторской задолженности и  т.д.).

     Вторая  часть передаточного акта представляет собой бухгалтерский баланс, содержащий сведения об имуществе, обязательствах и собственном капитале реорганизуемого  юридического лица на дату составления  передаточного акта. Бухгалтерский  баланс, который включается в передаточный акт, называют передаточным. В нем  приводятся только данные по состоянию  на дату реорганизации, а не на последнюю  отчетную дату. Показатели на начало отчетного года указывать не нужно, покажем на примере.  

Таблица 1- Передаточный баланс ОАО »Очаг»  на 30 сентября 2011г.