Составление объединительного баланса при реорганизации предприятия в формах слияния и присоединения

     Разделение  связано с прекращением деятельности юридического лица и передачей его  имущества и обязательств вновь  образуемым юридическим лицам. Момент завершения процедуры реорганизации  определяется датой государственной  регистрации последнего из вновь  созданных юридических лиц.

     Мотивы  проведения реорганизации в форме  разделения могут быть связаны с  существованием непреодолимых расхождений  между собственниками организации  в отношении путей дальнейшего  развития, а также сохранения существующего  названия (торговой марки).

     Таким образом, можно сделать вывод, что  каждая форма реорганизации представляет собой преобразование одной организации  в другую в соответствии с законодательством.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

2.ЭТАПЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ

     Реорганизация организации проводится в четыре этапа.

     На  первом этапе учредителями (участниками) организации либо органом, уполномоченным на то учредительными документами, оформляется  решение о реорганизации этого  юридического лица с указанием в  нем конкретной формы реорганизации. Требования к форме и содержанию этого документа нормами гражданского законодательства не установлены.

     Но  поскольку решение о реорганизации  является основным документом для раскрытия  информации о реорганизации в  бухгалтерской отчетности реорганизуемого  юридического лица, Минфин России рекомендует  отразить в нем следующую информацию:

     -     сроки проведения инвентаризации  имущества и обязательств;

     - способ оценки передаваемого  (принимаемого) в порядке правопреемства  имущества и обязательств;

     -   порядок правопреемства в связи  с изменениями в имуществе  и обязательствах, которые могут  возникнуть после даты утверждения  передаточного акта или разделительного  баланса в результате текущей  деятельности реорганизуемой организации,  а также особый порядок осуществления  отдельных хозяйственных операций (получение (предоставление) кредитов  и займов, осуществление финансовых  вложений и др.);

     -    порядок формирования уставного  капитала, складочного капитала, уставного  фонда, паевого фонда (далее  - уставный капитал) и его величину  для отражения в учредительных  документах возникших организаций  и реорганизуемой организации;

     -   направление (распределение) чистой  прибыли отчетного периода и  прошлых лет реорганизуемой организации  с учетом возможной необходимости  ее направления на выкуп (приобретение) у акционеров акций, списание (признание с оценкой последствий)  условных обязательств и др.

     В соответствии с п. 7 Методических указаний оценка передаваемого в порядке  правопреемства имущества может  производиться одним из следующих  способов:

     - по остаточной стоимости в  сумме, которая приведена по  соответствующим числовым показателям  в бухгалтерской отчетности;

     - по текущей рыночной стоимости  в сумме экспертной оценки  стоимости этого имущества;

     - по иной стоимости (фактической  себестоимости материально-производственных  запасов, первоначальной стоимости  финансовых вложений и др.).

     Обязательства реорганизуемой организации в передаточном акте (разделительном балансе) отражаются в сумме кредиторской задолженности  по данным бухгалтерского учета с  учетом сумм убытков, причитающихся  к возмещению кредиторам в соответствии с законодательством РФ (п. 8 Методических указаний).

     Оценка  акций, подлежащих выкупу акционерным  обществом у своих акционеров в случае его реорганизации, осуществляется в соответствии с требованиями ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

     На  втором этапе реорганизуемая организация  в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации обязана  письменно уведомить об этом своих  кредиторов и дебиторов и опубликовать сообщение о принятом решении  в органе печати, в котором публикуются  данные о государственной регистрации  юридических лиц.

     На  третьем этапе проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации, которая в соответствии с п. 2 ст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" носит обязательный характер.

     Итоги инвентаризации отражаются в Акте (описи) инвентаризации, который служит подтверждением достоверности передаточного акта (разделительного баланса).

     Четвертый этап - составление передаточного  акта (или разделительного баланса), на основании которого одна организация  передает другой организации имущество  и обязательства.

     Такая передача согласно п. 11 Методических указаний не рассматривается для целей  бухгалтерского учета ни как продажа  имущества и обязательств, ни как  их безвозмездная передача.

     Передаточный  акт и разделительный баланс, будучи гражданско-правовыми документами, содержат лишь положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного  юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая  и обязательства, оспариваемые сторонами (ст. 59 ГК РФ).

     Эти документы не являются основанием для  отражения в бухгалтерском учете  реорганизуемой организации операций по передаче имущества и обязательств (п. 11 Методических указаний).

     Другими словами, никакие записи в бухгалтерском  учете реорганизуемой организации  на передачу имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному  балансу не производятся.

     Формы передаточного акта и разделительного  баланса законодательством не регламентированы. Поэтому эти документы могут  быть составлены в произвольной форме.

     В гражданском законодательстве отсутствуют  требования и к содержанию этих документов. Поэтому перечень сведений, включаемых в передаточный акт (разделительный баланс), целесообразно отразить в  решении (договоре) учредителей о  проведении реорганизации.

     Итак, передаточный акт или разделительный баланс в соответствии с п. 4 Методических указаний может включать следующие  приложения:

     - бухгалтерскую отчетность в составе,  установленном Федеральным законом  от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском  учете". Она определяет состав  имущества и обязательств реорганизуемой  организации, а также их оценку  на последнюю отчетную дату  перед датой оформления передачи  имущества и обязательств в  установленном законодательством  порядке;

     - акты (описи) инвентаризации имущества  и обязательств реорганизуемой  организации, проведенной в соответствии  с законодательством РФ и иными  нормативными правовыми актами  перед составлением передаточного  акта (разделительного баланса), подтверждающие  достоверность передаточного акта (разделительного баланса) (наличие,  состояние и оценку имущества  и обязательств);

     - первичные учетные документы  по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных  средств, материально-производственных  запасов и др.), перечни (описи)  иного имущества, подлежащего  приемке-передаче при реорганизации  организаций;

     - расшифровки (описи) кредиторской  и дебиторской задолженностей  с информацией о письменном  уведомлении в установленные  сроки кредиторов и дебиторов  реорганизуемых организаций о  переходе с момента государственной  регистрации организации имущества  и обязательств по соответствующим  договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими  бюджетами, государственными внебюджетными  фондами и др.

     Следует отметить, что п. 4 Методических указаний содержит рекомендации, а не требования к составу передаточного акта (разделительного баланса).

     Для удобства составление передаточного  акта (разделительного баланса) рекомендуется  приурочивать к концу отчетного  периода (года) или к дате составления  промежуточной бухгалтерской отчетности (за квартал, месяц).

     Далее передаточный акт (разделительный баланс) утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим  решение о его реорганизации.

     Согласно  п. 5 Методических указаний для выбора учредителями (участниками) наиболее оптимальной  даты утверждения передаточного  акта (разделительного баланса) необходимо, чтобы:

     - эта дата находилась в пределах  срока проведения реорганизации  при условии, что этот срок  предусмотрен в договоре (решении)  учредителей о реорганизации;

     - организацией были учтены сроки  на выполнение предусмотренных  законодательством необходимых  процедур, а именно на уведомление  кредиторов (акционеров, участников) о  принятом решении о реорганизации  и на предъявление ими требований  о прекращении или досрочном  исполнении обязательств и возмещении  убытков, на проведение инвентаризации  имущества и обязательств и  др.

     Одновременно  идет подготовка учредительных документов вновь создаваемых в результате реорганизации организаций либо оформляются документы, необходимые  для внесения изменений в учредительные  документы существующих организаций.

     Передаточный  акт (разделительный баланс) представляется вместе с учредительными документами  в орган, осуществляющий государственную  регистрацию вновь возникших  организаций или внесение изменений  в учредительные документы существующих юридических лиц.

     Юридическое лицо считается реорганизованным (за исключением реорганизации в  форме присоединения) с момента  государственной регистрации вновь  возникших организаций, а в случае присоединения - с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о  прекращении деятельности присоединенного  юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

     Поэтому процесс реорганизации можно  считать завершенным, когда организацией получен документ, подтверждающий факт о внесении соответствующей записи регистрирующего органа в Единый государственный реестр юридических  лиц о вновь возникших или  прекративших деятельность организациях (в зависимости от формы реорганизации). 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     3.ПОСЛЕДОВАТЕЛЬНОСТЬ  БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЕТНОСТИ

     Заключительная  бухгалтерская отчетность

     За  период с начала отчетного года по день, предшествующий дате внесения записи о вновь возникших организациях (о прекращении деятельности последней  из присоединенных организаций) в Единый государственный реестр юридических  лиц, организации, прекращающие свою деятельность в результате реорганизации (в случаях  слияния, разделения, преобразования), а также присоединяемые организации  составляют заключительную бухгалтерскую  отчетность.

     Эта отчетность составляется и представляется в объеме форм годовой бухгалтерской  отчетности.

     В пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности согласно п. 47 Методических указаний могут быть указаны:

     - основания для проведения реорганизации;

     - документы передачи имущества  и обязательств правопреемнику;

     - документы, подтверждающие закрытие, переоформление расчетных и других  банковских счетов реорганизуемой  организацией;