Составление объединительного баланса при реорганизации предприятия в формах слияния и присоединения

     - сведения о снятии с учета  реорганизуемой организации налоговыми  органами, территориальными органами  Пенсионного фонда РФ, региональными  отделениями ФСС РФ, территориальными  органами Госкомстата России  и др.

     В бухгалтерском учете производится закрытие счетов учета прибылей и  убытков и направление (распределение) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей.

     Расходы, связанные с реорганизацией (с  государственной регистрацией возникших  организаций, с внесением соответствующих  изменений в учредительные документы, с регистрацией ценных бумаг, оплатой  юридических услуг и др.), признаются организациями, участвующими в реорганизации, в качестве внереализационных расходов соответствующего периода и отражаются в бухгалтерском учете организации, осуществляющей эти расходы, с последующим включением в заключительную бухгалтерскую отчетность (п. 12 Методических указаний).

     Методическими указаниями признается и принимается  во внимание факт наличия разрыва  между датой составления передаточного  акта (разделительного баланса) и  датой государственной регистрации  вновь созданных юридических  лиц (датой внесения в Единый государственный  реестр юридических лиц записи о  вновь возникших организациях или  о прекращении деятельности присоединенного  юридического лица).

     На  практике на дату государственной регистрации  активы и обязательства, отраженные в разделительном балансе, могут  не совпадать с данными промежуточной  и (или) годовой, а также заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации, поскольку в течение  указанного промежутка времени данная организация продолжает вести финансово-хозяйственную  деятельность (отгружать продукцию, расплачиваться с кредиторами и  т.д.).[8,C 476]

     Возникающие в этот период изменения в стоимости  передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной  записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному  акту или разделительному балансу (п. 10 Методических указаний).

     Промежуточная (годовая) бухгалтерская отчетность

     Если  начало квартала (года) попадает в возникающий  промежуток времени между датой  составления передаточного акта (разделительного баланса) и датой  окончания реорганизации, то реорганизуемой организацией в общеустановленном  порядке составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская  отчетность.

     В этой отчетности согласно п. 46 Методических указаний подлежит раскрытию следующая  информация о проводимой реорганизации:

     - основание проведения реорганизации;

     - сведения об организациях, участвующих  в реорганизации, и правопреемниках;

     - дата составления передаточного  акта или разделительного баланса;

     - изменения в составе и стоимости  имущества (ввод в эксплуатацию  основных средств из состава  незавершенного строительства, их  амортизация, выбытие и т.п.), обязательств (погашение (увеличение) задолженности  в соответствии с гражданским  законодательством РФ), начиная с  даты составления передаточного  акта или разделительного баланса,  а также события, вызвавшие  соответствующие изменения в  активах и обязательствах;

     - расходы, связанные с реорганизацией;

     - формирование уставного капитала  возникших организаций;

     - невыполненные условия и прочие  события, связанные с признанной  реорганизацией.

     Форма представления указанной информации Минфином России не регламентируется.

     Организации, продолжающие осуществление своей  деятельности после проведенной  реорганизации в форме присоединения  или выделения, составляют промежуточную  и (или) годовую бухгалтерскую отчетность с учетом полученных (переданных) имущества  и обязательств (п. 48 Методических указаний).

     Данные  передаточного акта или разделительного  баланса, изменения величины уставного  капитала, добавочного капитала и  других числовых показателей бухгалтерского баланса раскрываются в пояснительной  записке к бухгалтерской отчетности.

     Вступительная бухгалтерская отчетность

     Вступительная бухгалтерская отчетность составляется вновь возникшими в результате реорганизации  юридическими лицами на дату их государственной  регистрации.

     В случае реорганизации в форме  присоединения правопреемник составляет бухгалтерскую отчетность на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении  деятельности последней из присоединенных организаций.

     В общем случае данные разделительного  баланса реорганизуемого юридического лица (при разделении, выделении) являются также данными вступительного баланса  каждого нового юридического лица на дату начала его деятельности после  его государственной регистрации.

     Однако  на практике так бывает далеко не всегда. Гораздо чаще данные, на основании  которых формируется вступительный  баланс, отличаются от данных передаточного  акта или разделительного баланса. Этот момент учтен в Методических указаниях.

     Вступительная бухгалтерская отчетность возникшей  в результате реорганизации организации  на начало отчетного периода (дату государственной  регистрации) в соответствии с п. 13 Методических указаний формируется  на основе передаточного акта (разделительного  баланса), и данных заключительной бухгалтерской  отчетности реорганизованных организаций, составленной с учетом возникших  изменений в составе и стоимости  передаваемого имущества и обязательств.

     Первое, что необходимо сделать вновь  возникшей организации, - это сформировать в соответствии с порядком, предусмотренным в решении учредителей или в соответствующем договоре (о слиянии, о присоединении), уставный капитал и отразить его величину, зафиксированную в одном из вышеперечисленных документов, по строке "Уставный капитал" раздела "Капитал и резервы" вступительного бухгалтерского баланса.

     При корректировках размера уставного  капитала организации-правопреемника Методическими указаниями предусмотрен следующий особый порядок формирования числовых показателей раздела "Капитал  и резервы" вступительного бухгалтерского баланса.

     1. При увеличении уставного капитала  правопреемника по сравнению  с величиной уставного капитала  реорганизуемой(ых) организации(ий) (или их суммой - при реорганизации в форме слияния, присоединения) в строке "Уставный капитал" отражается его величина, зафиксированная в решении учредителей (в соответствующем договоре).

     При уменьшении уставного капитала правопреемника возникает разница, которую следует  показать по строке "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

     2. Сумма превышения стоимости чистых  активов над совокупной номинальной  стоимостью акций при их конвертации  отражается по строке "Добавочный  капитал".

     3. В остальных случаях положительная  разница между стоимостью чистых  активов и величиной уставного  капитала отражается по строке "Нераспределенная прибыль (непокрытый  убыток)". В случае отрицательной  разницы будет задействована  та же строка, но со знаком "минус" (в этом случае числовой показатель  будет приведен в круглых скобках).

     При этом во всех перечисленных случаях  формирования числовых показателей  раздела "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса правопреемника никакие записи в бухгалтерском  учете не производятся.

     Возникшие в результате реорганизации юридические  лица или организации-правопреемники (за исключением реорганизации в  форме преобразования) начисляют  амортизацию по объектам основных средств, принятых к учету на основании  передаточного акта (разделительного  баланса), доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам  с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором была осуществлена их государственная  регистрация.

     Срок  полезного использования объекта  основных средств (нематериальных активов), а также метод начисления амортизации  по нему определяются по общим правилам в соответствии с ПБУ 6/01 "Учет основных средств" (ПБУ 14/2000 "Учет нематериальных активов"). 
 

4.СОСТАВЛЕНИЕ ОБЪЕДИНИТЕЛЬНОГО БАЛАНСА ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПРЕДПРИЯТИЯ В ФОРМАХ СЛИЯНИЯ И ПРИСОЕДИНЕНИЯ

     Под слиянием и присоединением понимается объединение организаций в их общих интересах. Целью слияния  может быть повышение эффективности  бизнеса, попытка снизить конкуренцию, создать монополию. Составление  объединительного баланса при реорганизации  коммерческих организаций в формах слияния и присоединения с 1 января 2004 г., регламентируется Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (приказ Минфина России от 20 мая 2003 г. N 44 н, далее  Методические указания). В Методических указаниях устанавливаются правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об  осуществлении, в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации, реорганизации предприятий.

     Процесс реорганизации основывается на принципе универсального правопреемства, которое  представляет собой особый порядок  перехода всего имущества, всех имущественных  прав и всех обязательств реорганизуемой организации к ее преемнику. Организации, созданные в результате реорганизации, получают весь объем прав и обязательств реорганизованного юридического лица без каких-либо изъятий и исключений.[8,C54]

     Основанием  для признания реорганизации  в формах слияния, присоединения  в целях формирования бухгалтерской  отчетности является наличие соответствующим  образом оформленных и утвержденных документов:

     • решения учредителей (участников) либо органа юридического

     лица, уполномоченного на то учредительными документами,

     которым являются общее собрание акционеров, участников общества, хозяйственных  товарищей,• членов кооператива, съезд, конференция и Т.п.;

     • решения уполномоченных государственных  органов, определенных

     законодательством Российской Федерации, а именно Правительства  Российской Федерации (по казенным предприятиям) или уполномоченного государственного органа, или органа местного самоуправления (по государственным и муниципальным  унитарным предприятиям);

     • решения суда в случаях, установленных  законом;

     • договоров о слиянии или присоединении.

     В акционерных обществах вопрос о  реорганизации решается по представлению  совета директоров на общем собрании акционеров. На этом же собрании утверждается договор о слиянии или присоединении, а также решаются прочие вопросы, связанные с реорганизацией.В обществе с ограниченной ответственностью подобные вопросы решаются на общем собрании участников.

     Высший  орган управления юридического лица определяет основные условия и порядок  реорганизации, принимает решение  об утверждении соответствующих  документов.

     В случае реорганизации путем слияния  высший орган управления каждой реорганизуемой фирмы должен утвердить:

     - передаточный акт;

     -заявление  о регистрации компании, созданной  путем слияния; 

     - решение о реорганизации;

     - документ об уплате государственной  пошлины и др.

     Полный  перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

     Передаточный  акт должна составить каждая компания, участвующая в слиянии. Дата передаточного  акта может быть любой. Но лучше, чтобы  она совпала с концом квартала или года - так сказано в пункте 6 Указаний по формированию бух отчетности при реорганизации.