Документирование деятельности акционерного общества ОАО «ММК-МЕТИЗ»

Вывод по главе I.

Правовое положение акционерных обществ на уровне централизованно­го государственного регулирования определяется конституционными норма­ми о свободе экономической деятельности (ч.1 ст.8 Конституции РФ); о равной защите частной, государственной, муниципальной и иных форм собственности (ч.2 ст.8); о праве каждого гражданина на свободное ис­пользование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (ч.1 ст.34).

Конституционные нормы дополняются и конкретизируются принятыми в соответствии с Конституцией РФ, в развитие ее основных положений феде­ральными законами. Так, деятельность акционерных обществ на уровне централизованного законодательства регламентируется Гражданским кодек­сом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Кроме того отдельные вопросы акционерной формы предприниматель­ской деятельности также регулируется гражданско-правовыми нормами мно­гих отраслей законодательства (трудового, налогового, таможенного), а также общегосударственными подзаконными актами (указами Прези­дента РФ, постановлениями Правительства РФ).

Вместе с тем совокупность централизованных норм и подзаконных нормативных ак­тов не исчерпывает всех аспектов правовой регламентации деятельности акционерных обществ, но формирует основные направления развития локальных нормативных ак­тов, разрабатываемых и утверждаемых самими акционерными обществами.

Многочисленные нормы Федерального закона "Об акционерных обществах" содержат отсылки к внутренним документам общества. При этом Закон не устанавливает полного перечня нормативных актов, но упоминает только основные из них, без которых невозможно функционирование акционерного общества[9].

Обеспечивая упорядоченность всей деятельности акционерного об­щества - административно-распорядительной, производственно-хозяйствен­ной, финансовой, социальной, управления персоналом и т.д., локальное нормотворчество обоснованно встраивается в механизм организации корпо­ративного управления.

Как и все локальные нормативные акты, акты акционерного общества исходят из федерального законодательства и не могут противоре­чить ему. Кроме того они на уровне акционерного общества обеспечивают исполнение законов и правовых актов государственного управления. При этом нормативные акты акционерного общества не нуждаются в утверждении или одобрении какими-нибудь органами государственного уп­равления. Эти акты распространяются на всех субъектов, вступающих в правоотношения с акционерным обществом, как во внутренней, так и во внешней сферах его деятельности, и учитываются судебными и иными пра­воохранительными органами, являясь для них правообразующими источника­ми.

II.Особенности документирования деятельности организации ОАО «ММК-МЕТИЗ»

2.1.Общая характеристика предприятия.

C 1 июня 2006 года на российском и мировом метизном рынке появилась мощная производственная структура с общим числом работающих более восьми тысяч человек – открытое акционерное общество «Магнитогорский метизно-калибровочный завод «ММК-МЕТИЗ». Решением Совета директоров ОАО «ММК-МЕТИЗ» директором предприятия назначен Алексей Дмитриевич Носов. ОАО «ММК-МЕТИЗ» возникло в результате слияния двух старейших заводов Магнитки – метизно-металлургического и калибровочного. Обновление структуры, реализация программы технического перевооружения и модернизации производства являются гарантом стабильного развития предприятия, повышения качества выпускаемой продукции, ее конкурентоспособности на рынках метизов.

На протяжении вот уже более шести десятилетий они по праву входят в число предприятий, определяющих лицо российской метизной отрасли. У предприятий богатая история и большие традиции. Их рождение связано с Великой Отечественной войной. В первые военные месяцы из южных и центральных районов Советского Союза в Магнитогорск прибыло эвакуированное оборудование метизных заводов Украины и центральной части России. В тяжелейших условиях военного времени вводятся в эксплуатацию основные цеха и практически одновременно со строительством производственных помещений налажен выпуск необходимой фронту продукции: крепежа, сетки, калиброванной стали… Метизно-металлургическому заводу было передано на вечное хранение Красное Знамя Государственного Комитета Обороны. В 1943 г. коллектив Калибровочного завода впервые удостоен переходящего Красного Знамени ВЦСПС и НКЧМ. Ему присвоено звание “Лучший метизный завод”.

Период 50-80-х г.г. отмечен для заводов большими трудовыми успехами. Расширяется производство, осваиваются новые виды продукции. 22 января 1971 года указом Президиума Верховного Совета СССР Метизно-металлургический завод был награжден орденом Трудового Красного Знамени за выполнение заданий по увеличению выпуска метизной продукции и освоение ее новых видов. На Метизно-металлургическом заводе строятся новые цехи калибровочно-прессовый и цех дюбелей. На калибровочном заводе вводятся передовые технологии строятся цехи: ленты холодного проката и металлокорда. Экономический кризис 90-х годов прошлого века больно ударил по предприятиям. Но заводы выстояли. Сохранена технология, высококвалифицированные кадры, удержаны позиции среди лидеров производителей метизов.
Образование в 2003 году управляющей компании «ММК-МЕТИЗ» стало продолжением интеграционной политики, начатой на Магнитогорском металлургическом комбинате – главном стратегическом партнере метизно-калибровочного производства Магнитогорска. Управляющая компания, созданная для решения проблемы координации деятельности метизно-металлургического и калибровочного заводов, была наделена полномочиями единого исполнительного органа двух заводов. Это объединение единой сбытовой и ценовой политикой, стратегией выпуска продукции, позволило трудовым коллективам МММЗ и МКЗ перестать воспринимать друг друга в качестве конкурентов. Были осуществлены перераспределение сортамента выпускаемой продукции, реорганизация сбытовой и финансовой деятельности, оптимизация затрат на производство. Это привело к повышению эффективности их деятельности, что имело особенно важное значение в условиях жесточайшей конкурентной борьбы на метизном рынке, как отечественном, так и мировом. Итогом целенаправленной работы по повышению качества продукции явилось получение метизно-металлургическим заводом сертификата соответствия международному стандарту качества ISO 9001:2000, калибровочным заводом – сертификата системы ГОСТ Р на соответствие стандарту ISO 9001:2001. Получение данных сертификатов ставит метизы Магнитки на более высокий уровень, обеспечивая им высокую конкурентоспособность. Результаты деятельности предприятий в составе управляющей компании подтвердило правильность стратегического решения о ее создании. Ежегодно увеличивается объем выпускаемой продукции, осваиваются новые ее виды. В июле 2005 года на собрании акционеров метизно-металлургического завода утверждено его новое название: ОАО «Магнитогорский метизно-металлургический завод «ММК-МЕТИЗ» и его сокращенное фирменное наименование ОАО «ММК-МЕТИЗ». И это не просто «смена вывески», а продолжение начатого два года назад объединения предприятий. Работая в мощном производственном альянсе, заводы в 2005 году заняли второе место по объемам продаж среди производителей метизов России. Многое сделано в плане технического перевооружения производства. За два года деятельности управляющей компании «ММК-МЕТИЗ» были введены в эксплуатацию линии производства оцинкованной проволоки с блестящим покрытием, цинкования высокоуглеродистой проволоки, непрерывного вибрационного травления. Смонтирована линия для штамповки строительных самонарезающих винтов. Ведутся пуско-наладочные работы по вводу в эксплуатацию оборудования, предназначенного для химико-термической обработки саморезов.

В октябре 2006 года ОАО «ММК-МЕТИЗ» был получен Сертификат стандарта ISO 9001:2000, выданный Органом по сертификации BUREAU VERITAS Certification. Область сертификации – разработка и поставка: ленты стальной холоднокатаной, стали калиброванной, проволоки стальной углеродистой, биметаллической порошковой, сеток металлических, канатов стальных, крепежа железнодорожного и машиностроительного, электродов сварочных и наплавочных, биметаллических проводов. Работа предприятия в области повышения качества метизов получила в 2008 году высокую оценку – ему присуждена премия Губернатора Челябинской области по качеству в сфере промышленности.

На заседании Совета директоров 16 июня 2009г. директором ОАО «ММК-МЕТИЗ» назначен Владимир Николаевич Лебедев.[10]

2.2. Документирование деятельности органов управления акционерного общества.

Российским законодательством предусматривается трехзвенная струк­тура органов управления акционерным обществом:

- Общее собрание акционеров как высший орган акционерного общест­ва;

- Совет директоров (Наблюдательный совет);

- исполнительный орган (единоличный - директор, генеральный директор; коллегиальный - правление, дирекция).

Объем правомочий органов управления акционерным обществом уста­навливается Законом "Об акционерных обществах", а порядок их деятельности, как правило, локальны­ми нормативными актами.

Общее собрание акционеров

Основными локальными нормативными актами, ре­гулирующими деятельность Общего собрания акционеров, являются Положение об Общем собрании акционеров и Регламент его проведения, а также ряд вспомогательных унифицированных внутренних документов типа: Бюлле­теня для голосования, Протокола общего собрания и т.д[11].

При разработке Положения об Общем собрании акционеров следует исходить из следующих принципов (см.Приложение).

Во-первых, этот документ должен быть четко структурирован и содержать как нормы действующего законодатель­ства, так и предписания, сформулированные на основе законодательных норм в их дополнение и развитие.

Во - вторых, в Положении следует учесть степень урегулированности Уставом общества тех вопросов Общего собрания, на которые есть прямые ссылки в Законе.

В-третьих, в Положении необходимо конкретизировать нормы, предусмотренные Законом (например, уточнить размеры крупных сделок, совершение которых относится к исключительной компетенции Об­щего собрания).

При разработке Положения необходимо также учитывать, что полномо­чия Общего собрания с течением времени могут быть пересмотрены в рам­ках, определенных Законом или Уставом. Так, например, если с течением времени выяснится, что решение тех или иных вопросов целесообразнее передать другому органу управления обществом, то следует внести изме­нения в документ, которым это распределение компетенций было закреплено, то есть внести изменения в Устав или Положение. При этом следует иметь ввиду, что изо всех локальных нормативных документов сложнее всего менять Устав общества.

Регламент Общего собрания.

Содержит, в основном, процессуальные нормы, регламентирующие процессы его подготовки, созыва, проведения. Данный локальный нормативный акт должен соответствовать нормам, установленным Положением об Общем собрании акционеров, развивая, детализи­руя, но не дублируя их. Так, например, в разделе Положения об Общем собрании акционеров" Протокол Общего собрания" регламентируются воп­росы, кто ведет Протокол, какие сведения должны быть включены в него, какие документы приобщены и др.

В аналогичном же разделе Регламента устанавливается, кто и в скольких экземплярах подписывает Протокол, сроки оформления Протокола, условия его хранения и порядок ознакомле­ния с ним и т.п.

Общим требованием к обоим документам является обязательное вклю­чение в них норм, предусматривающих возможность и порядок внесения из­менений и дополнений в указанные локальные нормативные акты, так как при их разработке предусмотреть все возникающие ситуации невозможно.

Совет директоров (Наблюдательный совет)[12]

Совету директоров (Наблюдательному совету) акционерного общества уделяется значительное место, так как в его руках находятся основные рычаги управления обществом. Для предупрежде­ния связанных с этим возможных злоупотреблений законодатель счел необ­ходимым весьма жестко, императивно урегулировать порядок создания, со­зыва, принятие решений, компетенцию и кворум Совета директоров (Наблю­дательного совета). Другие, менее значимые вопросы, регулируются ло­кальными нормативными актами общества.

Локальный нормативный акт, регулирующий функционирование Совета директоров (Наблюдательного совета), как правило, называют Положением о нем (см. Приложение).

В Положении о Совете директоров (Наблюдательном совете) целесооб­разно предусмотреть следующие вопросы процессуального характера: созыв и проведение заседаний, порядок голосования, принятия и оформления ре­шений, возможность создания в Совете директоров (Наблюдательном сове­те) комиссий (рабочих групп) по отдельным направлениям и вопросам и ряд других. Кроме того, при определении порядка формирования Совета директоров (Наблюдательного совета) необходимо учитывать, что Закон допускает два варианта процедуры выборов его членов: кумулятивное (списком) и традиционное (по каждой кандидатуре отдельное) голосова­ние. В этой связи в Положении следует четко определить процедуру выбо­ров в Совет директоров (Наблюдательный совет).

Закон не устанавливает орган, компетентный принять Положение о Совете директоров (Наблюдательном совета), в связи, с чем этот документ может быть утвержден как Общим собранием акционеров, так и самим Советом директоров (Наблюдательным советом).

Высшие органы управления акционерного общества – коллегиальные, и протоколы, в которых находит отражение их деятельность, становятся одними из важнейших управленческих документов. Речь идет о протоколах общих собраний акционеров, заседаний совета директоров и правления.

Они входят в состав унифицированной системы организационно-распорядительной документации[13].

Протокол – документ, фиксирующий ход обсуждения вопросов и принятия решений на собраниях, совещаниях, заседаниях, конференциях.

Не случайно Федеральный закон «Об акционерных обществах» и иные правовые акты уделяют специальное внимание составу информации этих документов, то есть их содержанию. Часть нормативных требований может быть отнесена и к тому, что мы называем оформлением документов. При оформлении протоколов органов управления акционерных обществ следует учитывать как типовые требования к данному виду документов (типовой формуляр протокола), так и те, что закреплены специальными нормами правовых актов и регламентируют документирование деятельности органов управления именно акционерных обществ.

В обобщенном виде порядок составления протокола сводится к следующему.

При подготовке к заседанию или собранию:

                    формулируются вопросы повестки дня, то есть те вопросы, по которым должны быть приняты решения;

                    определяется состав основных докладчиков;

                    подбираются соответствующие материалы, например, проекты документов, которые требуют обсуждения и утверждения, тексты докладов и т.п.