Характеристика понятий слияние и поглощение

     Введение 

     Слияние – один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают  в настоящее время даже очень  успешные компании. Этот процесс в  рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным.

     Немногие  проблемы экономической теории и практики вызывают более жаркие дискуссии, чем проблемы слияния и поглощения компаний. Сталкиваются абсолютно противоположные точки зрения на целесообразность и эффективность подобной реструктуризации компаний: некоторые рассматривают слияния как важный источник повышения результативности деятельности компаний; другие считают их только отражением властных инстинктов менеджеров, чье стремление снижает, а не повышает эффективность компании.

     Но  какие бы не существовали мнения по этому вопросу, слияния и поглощения компаний – это объективная реальность, которую необходимо исследовать, анализировать и делать соответствующие выводы, позволяющие не повторять ошибки, уже пройденные и неоднократно другими.

     Мировой опыт корпоративного менеджмента и, прежде всего, американский, в области реструктуризации компаний безусловно будет весьма полезным для вновь создаваемых и действующих российских корпораций и вполне применимым в практической деятельности.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     РАЗДЕЛ 1. Характеристика понятий слияние и поглощение

     Слияние и поглощение (M&A) - это общее  имя для всех сделок, которые объединяет передача корпоративного контроля во всех формах, включая покупку и  обмен активами. Сюда входят сами слияния (соединение компаний в одну), поглощения, приобретение компаний, LBO, MBO (выкуп акций заемными средствами), «takeover» (враждебное поглощение), рекапитализация, изменение структуры собственности, «обратное слияние» (создание публичной компании без IPO), «spin-off» (выделение и продажа бизнес-единицы) и все другие сделки, которые подразумевают передачу корпоративного контроля из рук одних акционеров другим. 
Эти сделки могут быть использованы в различных целях, как в интересах компаний в целом, так и в интересах их совладельцев. Cлияния и поглощения могут улучшить положение компании и повысить прибыльность и устойчивость, сделать ваш бизнес более конкурентоспособным и прибыльным.

     Основная  причина сделок, где компании используют механизмы слияния и поглощения, - это конкуренция, которая вынуждает  активно искать инвестиционные возможности, эффективно использовать все ресурсы, снижать издержки и искать стратегии противодействия конкурентам. Расширяя свои возможности, компании создают стратегии диверсификации и реструктуризации. С данной точки зрения, сделки относительно корпоративного контроля:

• являются естественной реакцией на изменяющиеся рынки
• нужны всем компаниям для постоянного приспособления к изменяющейся экономике.

     Слияния и поглощения расширяют возможности  компаний. Менеджеры компаний обычно рассматривают внутренние и внешние инвестиционные возможности. Внутренние инвестиции касаются реорганизаций и инвестиций в саму компанию, внешние проекты связаны с приобретением новых активов и проектов. Компаниям следует рассматривать еще один круг возможностей, предполагающий взаимодействие с другими игроками рынка, и самим постоянно искать такие возможности, сопоставляя потенциал внутреннего

     роста и слияний.

     Основной  причиной слияний и поглощений всегда выступает конкурентная среда, а  точнее - изменения, которые она вносит в технологии, организацию отраслей. Развитие экономики выражается в ее глобализации, диверсификации, технологическом прогрессе, либерализации рынков. Каждый этот фактор отдельно и в сочетании с другими вызывает необходимость пересмотра прогнозов и переоценки активов всеми компаниями. 
Все четыре известных волны слияний и поглощений в мире - начиная с 1890-х и кончая нашими днями - связаны так или иначе с указанными факторами. Пики сделок слияния и поглощения приходятся на периоды структурных изменений, промышленных кризисов и подъемов, инфляции, технологических революций, когда происходит существенная организационная перестройка экономики и переоценка ее активов. Если проследить сделки приобретений и установления контроля по отраслям, то можно найти прямое соответствие указанных факторов числа и сделок слияния и поглощения, как в нашей стране, так и за рубежом. Сделки имеют различные цели и форму, но обязательно включают изменение собственника или структуры капитала.

 
 

     РАЗДЕЛ 2. Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

     В современном корпоративном менеджменте  можно выделить множество разнообразных  типов слияния и поглощения компаний. Считаем, что в качестве наиболее важных признаков классификации  этих процессов можно назвать (см. рис. 1):

     ·  характер интеграции компаний;

     ·  национальную принадлежность объединяемых компаний;

     ·  отношение компаний к слияниям;

     ·  способ объединения потенциала;

     ·  условия слияния;

     ·  механизм слияния.

     

     Рис. 1. Классификация типов слияний и поглощений компаний 

     Остановимся на наиболее часто встречающихся  видах слияния компаний. В зависимости  от характера интеграции компаний целесообразно  выделять следующие виды:

     ·  горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

     ·  вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;

     ·  родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;

     ·  конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

     В свою очередь можно выделить три  разновидности конгломератных слияний:

     ·  Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox – производителя отбеливающих веществ для белья.

     ·  Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.

     ·  Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

     В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

     – национальные слияния – объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

     – транснациональные слияния – слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

     Учитывая  глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной  чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и  транснациональных корпораций.

     В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

     ·  дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

     ·  враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

     В зависимости от способа объединения  потенциала можно выделить следующие  типы слияния:

     ·  корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

     ·  корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

     В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния  объединяется, можно выделить:

     ·  производственные слияния – это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

     ·  чисто финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

     Слияния могут осуществляться на паритетных условиях (“пятьдесят на пятьдесят”). Однако накопленный опыт свидетельствует  о том, что “модель равенства” является самым трудным вариантом  интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

     В зарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний  компаний:

     ·  слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции (product extension merger);

     ·  слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);

     ·  полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);

     ·  прямое слияние (outright merger);

     ·  слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);

     ·  поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition) и т.п.

     Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они  располагают.

     Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.