Характеристика понятий слияние и поглощение

     ·  объединение двух или нескольких компаний, которое предполагает, что создается новое юридическое лицо, которое принимает на свой баланс все активы и все обязательства объединяемых компаний. Для применения такой формы, также как и для предыдущей, необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров объединяемых компаний;

     ·  покупка акций компании либо с оплатой в денежной форме, либо в обмен на акции или иные ценные бумаги поглощающей компании. В этом случае инициатор сделки может вести переговоры с акционерами интересующей его компании на индивидуальной основе. Одобрение и поддержка сделки менеджерами поглощаемой компании в этом случае не обязательны;

     ·  покупка некоторых или всех активов компании. При этой организационной форме в отличие от предыдущей необходима передача прав собственности на активы, и деньги должны быть выплачены самой компании как хозяйственной единице, а не непосредственно ее акционерам.

     Сделки  по слиянию и поглощению компаний могут быть осуществлены следующим образом:

     ·  компания Х покупает активы компании У с оплатой в денежной форме;

     ·  компания Х покупает активы компании У с оплатой ценными бумагами, выпущенными компанией-покупателем;

     ·  компания Х может купить контрольный пакет акций компании У, став при этом холдингом для компании У, которая продолжает функционировать как самостоятельная единица;

     ·  проведение слияния компании Х и компании У на основе обмена акциями между ними;

     ·  компания Х сливается с компанией У и в результате образуется новая компания Z. Акционеры компаний Х и У в определенной пропорции обменивают свои акции на акции компании Z.

     Для того чтобы слияние прошло успешно, еще при его планировании необходимо учесть требования антимонопольного законодательства. Все крупные слияния и поглощения подвергаются контролю уже на самых ранних этапах. В США, например, и Министерство юстиции, и Федеральная торговая комиссия наделены правом требовать постановления суда, приостанавливающего слияние. Правда, за последние годы на основе антимонопольного законодательства было отменено всего несколько сделок по слиянию, но такая угроза существует постоянно.

     Поглощение  компании может оказаться сделкой  как подлежащей налогообложению, так  и освобожденной от налогов. Если акционеры поглощаемой компании рассматриваются налоговыми органами как продавцы акций, то они должны платить налог на приращение капитала. Если же акционеров поглощаемой компании рассматривают как лиц, обменивающих старые акции на такие же новые, то ни прирост, ни потери капитала в этом варианте не принимаются во внимание.

     Налоговый статус данной сделки оказывает влияние  и на величину налогов, которые компания платит уже после поглощения. При  признании сделки налогооблагаемой происходит переоценка активов присоединенной компании, и возникающее повышение или понижение их стоимости рассматривается как прибыль или убыток, подлежащие налогообложению. В случае признания самой сделки не подлежащей налогообложению объединенная компания рассматривается так, как если бы обе слившиеся компании существовали вместе вечно, поэтому сама сделка уже ничего не меняет в применении к ним налогового механизма.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     РАЗДЕЛ 5. Механизм защиты компаний от поглощений

     Во  многих случаях слияния и поглощения проводятся по взаимному согласию между высшим управленческим персоналом обеих компаний. Однако нередка и практика враждебных слияний. Как мы уже отмечали, враждебные слияния и поглощения – это слияния, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мер. В этом случае компания, которая хотела бы приобрести заинтересовавшую ее фирму, в обход менеджеров обращается непосредственно к акционерам целевой фирмы. Существует два возможных способа враждебного поглощения компании с привлечением ее акционеров.

     Наиболее  распространенным из них является прямое предложение о покупке контрольного пакета или иначе тендерное предложение акционерам компании-мишени.

     Другой способ называют борьбой за доверенности, поскольку он предполагает получение права голосования чужими акциями, т.е. голосование по доверенности. В этом случае пытаются найти поддержку среди определенной части акционеров целевой компании на очередном ежегодном акционерном собрании. Стремление получить доверенности на голосование обходится дорого, и из этой борьбы трудно выйти победителем.

     Менеджеры компаний, сопротивляясь предполагаемому  поглощению, могут преследовать две  цели:

     ·  предотвратить поглощение в принципе. Это происходит, когда менеджеры боятся, что в новой компании им не удастся сохранить свое должностное положение или даже работу;

     ·  заставить покупателя заплатить высокую цену за поглощение компании.

     При захвате более или менее успешной компании, особенно при сопротивлении менеджеров, значительную долю средств приходится выплачивать в качестве премии акционерам за утрату контроля. В большинстве случаев размер премии колеблется от 20 до 40% “справедливой” рыночной цены компании.

     В некоторых случаях для смягчения противоречий между компаниями менеджерам поглощаемых компаний предоставляют так называемые “золотые парашюты”, т.е. изрядные выходные пособия на случай потери ими работы в результате поглощения. Чаще всего эти пособия выплачиваются поглощающей компанией, но иногда и акционерами целевой фирмы, чтобы менеджеры не мешали сделке ее поглощения. Порой такие пособия могут достигать крупных размеров: например, акционеры фирмы Revlon предложили президенту компании 35 млн. долларов.

     В результате, учитывая премии акционерам и суммы, затрачиваемые на наделение управленческой команды “золотыми парашютами”, затраты на захват компании могут быть чрезмерными. Колоссальные средства, вкладываемые в проекты поглощений, зачастую приводят лишь к уничтожению собственности акционеров поглощающей компании.

     В мировой практике известна целая  система противозахватных мер, которые  применяют менеджеры, чтобы противостоять  нежелательным сделкам. В табл. 1 и табл. 2 мы попытались обобщить наиболее интересные из них и наиболее применимые на практике.  
 
 
 
 
 
 
 
 

     Таблица 1

     Основные  приемы защиты компании от поглощения до публичного объявления об этой сделке

     Таблица 2

     Основные  приемы защиты компании от поглощения после  публичного объявления об этой сделке

Заключение

     Слияния и поглощения - это самый драматический раздел корпоративных финансов. Сделки могут объявляться и отзываться, длиться месяцами, превращаться в корпоративные войны. По сути, это инструмент, используемый в конкурентной борьбе для образования альянсов и новых компаний в ходе структурных изменений под действием конкуренции и изменения макроэкономических условий.

     Необходимо  рассматривать данный инструмент, сделки слияния и поглощения, как одну из возможностей, которые должны быть постоянно в арсенале корпоративных  менеджеров, постоянно входить как вариант в стратегические планы компаний. Наряду с внутренними инвестициями они должны рассматривать совместные с другими фирмами инвестиционные возможности. Выбор стратегии интеграции, форм и методов объединения и реструктуризации зависит от структуры рынка, инвестиционных целей участников сделок и многих других обстоятельств.

     Требуется тщательный анализ изменения конкурентной среды, технологий, последствий ответов  конкурентов, чтобы обеспечить выгодность сделок слияния и поглощения. Анализ выгодности должен основываться на доходности инвестиций, прогнозируемости бизнеса, и не подменять это целью достижения полного контроля. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     Список  использованных источников 

1. Мильнер Б.3. Теория организации: Учебник. - 2-е изд., перераб. И доп. - М:.ИНФРА-М, 2004. - 480с.
2. Мотивы слияния и поглощении. Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.whales.ru/ru/publishing/zaripov1.htm
3. Рудык Н. Б. Методы защиты от враждебного поглощения: Учебное пособие. М.: Дело, 2006. С. 10.
4. Слияние и поглощение. [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.cfin.ru/press/management/1999-1/03.shtml
5. Слияния и поглощения. [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://profit-consul.com/services/ma/
6. Эффективные слияния и поглощения. [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.imanager.com.ua/index.php?option=com_content&task=view&id=18546
7. Слияния и поглощения компаний, синергия. [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://berg.com.ua/basic/mergers-acquisitions/