Слияния и поглощения

Федеральное агентство по образованию

Государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования

ДАЛЬНЕВОСТОЧНЫЙ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ УНИВЕРСИТЕТ

Институт менеджмента и бизнеса
Совместный Российско-американский факультет международных экономических отношений и менеджмента

Кафедра международного менеджмента

Мошенко Дарья Вадимовна

КУРСОВАЯ  РАБОТА

г. Владивосток

2011

1              Теоретические аспекты слияний и поглощений

1.1              Содержание понятий «слияние и поглощение» компаний

1.2              Типология и сравнительный анализ слияний и поглощений

1.3              Исторические аспекты слияний компаний

1.4              Цели и мотивы слияний и поглощений

1.5              Механизм слияния и поглощения компаний

1.6              Анализ эффективности слияний и поглощений компаний

1.7              Последствия слияний и поглощений компаний

2              Мировой и российский опыт слияний и поглощений компаний.

2.1              Основные мировые тенденции в области слияний и поглощений.

2.1.1              Крупные сделки, заключённые в 2010 году

2.2              Особенности слияния и поглощения в России

2.2.1              Российский рынок слияний и поглощений в 2010 году

2.2.2              Российский рынок слияний и поглощений в 2011 году

Введение

Основные принципы развития крупных компаний в 80-е годы – экономия, гибкость, маневренность и компактность – во второй половине 90-х годов сменились ориентацией на экспансию и рост. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний. Слияние – один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают в настоящее время даже очень успешные компании. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным.

Данная работа ставит целью изучение такого вопроса, как слияния и поглощения. Рассматриваются теоретические аспекты проведения слияний и поглощений, основные их классификации, а также анализируются возможные пути оценки эффективности слияний и поглощений. Отдельная глава посвящена рассмотрению зарубежного и российского опыта проведения сделок по слияниям и поглощениям.

Актуальность данной работы обусловлена тем, что в последнее время поглощения и слияния являются важной частью функционирования рыночной экономики, где, подобно товарам и услугам, производится обмен фирмами или их частями с целью размещения активов таким образом, чтобы использовать их наиболее эффективно.

Целью данной курсовой работы является изучение теоретических основ данного вопроса и последующее его рассмотрение на примере как российских, так и международных компаний.

В рамках обозначенной цели были поставлены следующие задачи:

1.      раскрытие понятия «слияния и поглощения»;

2.      Классификация процессов слияний и поглощений;

3.      Рассмотрение исторических аспектов  сделок M&A;

4.      Анализ эффективности сделок;

5.      Сравнение особенностей слияния и поглощения на российском мировом рынке.

1     Теоретические аспекты слияний и поглощений

1.1                   Содержание понятий «слияние и поглощение» компаний

Существуют определенные различия в толковании понятия “слияние компаний” в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве.

В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур.

В соответствии же с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются.

В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин «присоединение», подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С).

За рубежом понятия “слияния” и “поглощения” не имеют такого четкого разграничения, как в нашем законодательстве. Даже сами английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение:

Merger – поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние (компаний);

Acquisition – приобретение (например, акций), поглощение (компании);

Merger and acquisitions – слияния и поглощения компаний.

Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

С юридической точки зрения существует достаточно большое количество способов объединения.

1.2         Типология и сравнительный анализ слияний и поглощений

В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Считаем, что в качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать (см. рис. 1):

              характер интеграции компаний;

              национальную принадлежность объединяемых компаний;

              отношение компаний к слияниям;

              способ объединения потенциала;

              условия слияния;

              механизм слияния.

Рисунок 1 – Классификация типов слияний и поглощений компаний [см.]

Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:

1)       В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды поглощений:

а)               Горизонтальные слияния — объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства. Слияние двух автомобильных гигантов “Даймлер - Бенц” и “Крайслера” - это пример именно горизонтальной интеграции. В результате образуется гигант, который будет в состоянии почти на равных конкурировать с признанными лидерами автомобильного бизнеса - “Дженерал Моторз” и “Форд Моторз”. Или другой аналогичный пример успешной горизонтальной интеграции - слияние двух фармацевтических гигантов “Киба-Гейджи” и “Сандоз”, в результате которого образовался гигант, входящий в десятку мировых компаний по общей капитализации (рыночной стоимости акций), - “Новартис”;

б)               Вертикальные слияния - объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, крупнейшие нефтяные компании разных стран в свое время активно занимались строительством и покупкой нефтеперерабатывающих заводов, строили или покупали супертанкеры, включались в строительство бензоколонок по всему миру;

в)               Родовые слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, делает фотопленку или реактивы для фотографирования;

г)               Конгломератные слияния - объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не является ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.

В рамках конгломератных слияний можно выделить три разновидности конгломератных:

                   Слияние с расширением продуктовой линии (product line extension mergers) - соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter Gamble, ведущий производителем моющих средств, фирмы Clorox - производителя отбеливающих веществ для белья.

                   Слияние с расширением рынка (market extension mergers) - приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые раньше обслуживались.

                   Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

2)                  В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

а)               Национальные слияния - объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

б)               Транснациональные слияния - слияние компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

3)                  В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию компании можно выделить:

а)               Дружественные слияния - слияния, при которых руководящий состав и акционеры не приобретает и приобретаемого (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

б)               Враждебные слияния - слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с соглашением, которое готовится, и осуществляет ряд против захватнических мероприятий.

4)                  В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

а)               Корпоративные альянсы - объединение нескольких компаний, что обеспечивает получение синергетического эффекта только в определенном направлении, в других видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

б)               Корпорации - сочетаются активы фирм, подписывают соглашение.

5)                  В зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:

а)               Производственные слияния - сочетаются производственные мощности нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

б)               Чисто финансовые слияния - компании, которые объединились, не действуют как единое целое, не ожидается производственной экономии, имеет место централизация финансовой политики, Что способствует усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияние могут осуществляться на паритетных условиях ("пятьдесят на пятьдесят"). Накопленный опыт свидетельствует о том, что "модель равенства" является тяжелым вариантом интеграции. Слияние в результате может завершиться поглощением.

В зарубежной практике можно выделить следующие виды слияний компаний:

                   Слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции (product extension merger);

                   Слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);

                   Полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);

                   Прямое слияние (outright merger);

                   Слияние компаний, Сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);

                   Поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition).

Тип слияния зависит от ситуации на рынке, стратегии деятельности компаний и ресурсов.

Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Например, в отличие от США, где происходят, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.