Корпоративное управление на ОАО «Росжелдорпроект»

      Измененным  составом Совета директоров ОАО «Росжелдорпроект»  взят курс на повышение эффективности  производственной и финансово-экономической  деятельности Общества и минимизацию влияний экономического кризиса на производственную деятельность. Очевидно, что ОАО «Росжелдорпроект» обладает потенциалом для оптимизации деятельности и наращивания конкурентных преимуществ для достижения высоких целевых показателей при восстановлении рынка ПИР.

      В этих целях в 2009 году:

• начата разработка стратегии развития Общества до 2015 года с привлечением ведущих международных консультантов;
• начата разработка антикризисной программы ОАО «Росжелдорпроект» на

     2010 год, направленной на реализацию мер по поддержанию финансово- экономической эффективности в условиях продолжающегося падения объемов рынка ПИР в области железнодорожного строительства.

      В прошедшем году также была продлена работа по совершенствованию корпоративного управления Общества. В частности, в целях принятия взвешенных решений и более активного участия Совета директоров в решении вопросов, связанных с долгосрочным развитием Общества, был создан комитет по стратегии при Совете директоров. Рассмотрены и доработаны ряд внутренних регламентов и положений, регулирующих финансовую и инвестиционную деятельность Общества.

      По  оценкам экспертов, 2010 год будет  еще более сложным, чем 2009, в связи  с дальнейшим падением объемов рынка  ПИР. В этой связи для Общества крайне важным является не только сохранение рыночного позиционирования и достижение целевого уровня финансовых показателей, но также сохранение существующих конкурентных преимуществ, таких как квалифицированный персонал, расширенная филиальная сеть, технологии проектирования, качество ПИР и глубокое понимание потребностей основного заказчика. Все это составляет основу потенциала компании».

      Общество  осуществляет деятельность в области  корпоративного управления в соответствии со следующими принципами:

• обеспечение акционерам реальной возможности осуществлять свои права, связанные с участием в Обществе;
• предоставление возможности участия в распределении прибыли Общества;
• регулярное и своевременное предоставление акционерам полной и достоверной информации об Обществе;
• обеспечение эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров Общества.

   В соответствии с Уставом Общества органами управления являются:

• Общее собрание акционеров;
• Совет директоров;
• Генеральный директор.

      Общее собрание акционеров – высший орган  управления Общества.

      Решения, принятые Общим собранием акционеров, обязательны для исполнения всеми  органами управления Общества.

      Акционеры имеют право участвовать в  управлении Обществом путем принятия решений по вопросам, отнесенным к их компетенции, на Общем собрании акционеров.

      Акционеры своевременно получают информацию (материалы), подлежащие представлению при подготовке к Общему собранию акционеров, а

также полную и достоверную информацию об Обществе по своим запросам.

      Каждая  обыкновенная именная акция Общества предоставляет ее владельцу –  акционеру Общества одинаковый объем  прав. Акционеры – владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют  право:

• участвовать лично или через представителей в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам повестки дня;
• вносить предложения в повестку дня Общего собрания в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества;
• получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документами Общества в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
• получать дивиденды, объявленные Обществом;
• на часть имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, в случае ликвидации Общества;
• осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.

      01 октября 2008 г. по решению Совета  директоров с целью осуществления  Советом директоров контроля  за финансово-хозяйственной деятельностью Общества создан Комитет по аудиту Совета директоров.

      Комитет по аудиту Совета директоров является консультативно- совещательным органом  Совета директоров Общества и выполняет  следующие

основные  функции:

• оценивает кандидатуры Аудитора Общества и рекомендует Общему собранию акционеров Общества для утверждения соответствующую кандидатуру;
• готовит и представляет Совету директоров Общества предложения о размере вознаграждения Аудитора;
• рассматривает и согласовывает существенные условия договора между      Обществом и Аудитором Общества;
• рассматривает результаты ежегодной и промежуточной аудиторских проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе пояснения Генерального директора и иных должностных лиц Общества по итогам аудиторских проверок;
• рассматривает разногласия между Аудитором и Генеральным директором Общества, касающиеся финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества;
• рассматривает результаты ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе пояснения Генерального директора и иных должностных лиц Общества по итогам ревизионной проверки;
• подготавливает по поручению Совета директоров отчет о выявленных за отчетный период нарушениях в финансово-хозяйственной деятельности Общества и предложения по их устранению и профилактике;
• разрабатывает процедуры внутреннего контроля, оценивает эффективность процедур внутреннего контроля, действующих в Обществе, готовит предложения по их совершенствованию, а также анализирует результаты проведения мероприятий по совершенствованию системы внутреннего контроля в Обществе.

      23 декабря 2009 г. по решению Совета  директоров создан Комитет по стратегии при Совете директоров. Комитет по стратегии создан с целью предварительного рассмотрения и подготовки рекомендаций Совету директоров

для принятия решений по вопросам компетенции  Совета директоров в области

формирования  приоритетных направлений деятельности Общества, разработки и реализации стратегии и долгосрочных планов развития Общества.

      Комитет по стратегии Совета директоров является консультативно-совещательным органом Совета директоров Общества и выполняет следующие

основные  функции:

• готовит рекомендации Совету директоров по определению приоритетных направлений деятельности Общества;
• предварительно рассматривает и готовит рекомендации Совету директоров по утверждению инвестиционной программы, стратегии, бизнес-планов и иных долгосрочных планов развития Общества, а также осуществляет контроль за их реализацией;
• проводит оценку результатов и эффективности реализации проектов и программ, осуществляемых в рамках реализации стратегии развития Общества и готовит соответствующие рекомендации Совету директоров;
• готовит рекомендации Совету директоров по вопросам создания филиалов и открытия представительств Общества, а также их ликвидации;
• готовит рекомендации Совету директоров по вопросу определения порядка распределения прибыли Общества по результатам финансового года;
• готовит рекомендации Совету директоров по утверждению порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество.

      Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной  деятельностью Общества Общим собранием  акционеров ОАО «Росжелдорпроект»  избирается Ревизионная комиссия сроком на 1 (один) год. В соответствии с Уставом  Общества, состав Ревизионной комиссии определен в количестве 5 (пяти) человек.

      Информация  о совершенных  Обществом в отчетном году крупных

сделках и сделках, в совершении которых имеется  заинтересованность.

1. Информация  о крупных сделках

      В 2009 году ОАО «Росжелдорпроект» не заключало крупных сделок, предметом которых является имущество, составляющее 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату.

      Информация  о сделках с  заинтересованностью .

В период с 01 января 2009 г. по 20 июля 2009 г. в реестре акционеров ОАО «Росжелдорпроект» числилось два зарегистрированных лица – ОАО «РЖД» и ОАО «Баминвест», которые являются аффилированными лицами, поскольку ОАО «РЖД», имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции ОАО «Баминвест».

      Таким образом, оба акционера Общества являлись заинтересованными в совершении Обществом сделок. Следовательно, сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, не требовали одобрения Советом директоров и (или) Общим собранием акционеров, поскольку все акционеры Общества заинтересованы в их совершении.

      21 июля 2009 г. в реестре акционеров  ОАО «Росжелдорпроект» было зарегистрировано  новое лицо – ООО «Транспроект-финанс»,  у которого, в свою очередь, отсутствуют признаки аффилированности с другими акционерами Общества. О внесении в реестр акционеров ОАО «Росжелдорпроект» нового акционера Обществу стало известно 12 августа 2009 г. Таким образом, с 12 августа 2009 г., в соответствии с действующим законодательством, у Общества появилась обязанность одобрять сделки, в совершении которых имеется заинтересованность в порядке, предусмотренном ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

      Учитывая, что основными заказчиками работ  Общества являются филиалы ОАО «РЖД», а при заключении Обществом договоров с такими контрагентами ОАО «РЖД» признается лицом, заинтересованным в совершении Обществом сделок, Общим собранием акционеров Общества 03 ноября 2009 г. были приняты следующие решения:

1. Одобрить сделки Общества с ОАО «Ленгипротранс», в совершении которых имеется заинтересованность, а именно заинтересованность ООО «Транспроект-финанс» как акционера, владеющего 20 и более процентами акций ОАО «Росжелдорпроект» и, одновременно, как лица, аффилированное лицо которого (ОАО «Ленгипротранс») является стороной в сделках, и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности на следующих существенных условиях:

Стороны:  

      1. ОАО «Росжелдорпроект».

      2. ОАО «Ленгипротранс».

Предмет сделок:

      1. Выполнение проектных и (или)  изыскательских работ.

      2. Возмездное оказание услуг.

      Предельная  сумма, на которую могут быть совершены  все возможные сделки: 2 000 000 000 (два  миллиарда) рублей (без НДС).

      Данное  решение имеет силу до годового Общего собрания акционеров.

2. Одобрить  сделки Общества с ОАО «РЖД»  и дочерними и зависимыми обществами  ОАО «РЖД», в совершении которых  имеется заинтересованность, а именно  заинтересованность ОАО «РЖД»  как акционера, владеющего 20 и более процентами акций ОАО «Росжелдорпроект» и, одновременно, как лицо, являющееся стороной в сделках (по сделкам с ОАО «РЖД») и, одновременно, как лицо, владеющее 20 и более процентами акций дочерних и зависимых обществ ОАО «РЖД», являющихся стороной в сделках (по сделкам с дочерними и зависимыми обществами ОАО «РЖД»), и которые могут быть совершены в Годовой отчет ОАО «Росжелдорпроект» за 2009 год 30 будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности на следующих существенных условиях:

Стороны:

1. ОАО  «Росжелдорпроект».

2. ОАО  «РЖД», дочерние и зависимые  общества ОАО «РЖД».

Предмет сделок:

1. Выполнение  проектных и (или) изыскательских  работ.

2. Возмездное  оказание услуг.

      Предельная  сумма, на которую могут быть совершены  все возможные

сделки: 10 000 000 000 (десять миллиардов) рублей (без  НДС).

      Данное  решение имеет силу до годового Общего собрания акционеров.

      Таким образом, решением Общего собрания акционеров от 03 ноября 2009 г. сделки Общества, в  совершении которых являются заинтересованными  акционеры Общества, одобрены с лимитом  стоимости работ/оказания услуг  по всем возможным сделкам на срок до годового Общего собрания акционеров Общества (июнь 2010 г.), в соответствии с абз. 2 п. 6 ст. 83 Федерального закона

«Об акционерных  обществах».

      Кроме того, 09 ноября 2009 г. Обществом заключен договор с Компанией с ограниченной ответственностью «Развитие инфраструктуры» на выполнение работ по титулу: «Концепция реализации совместного российско-монгольского проекта развития АО «УБЖД» и строительства новой железнодорожной инфраструктуры в Монголии. Раздел. Строительство новой железнодорожной линии Сайшанд-Баянтумэн» в размере 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) долларов США. Данная сделка одобрена Советом директоров Общества как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность.