Корпоративное управление на ОАО «Росжелдорпроект»

      Российское  акционерное законодательство закрепляет трехуровневую структуру управления акционерным обществом.

      Органами  управления обществом являются:

- совет  директоров (наблюдательный совет);

- исполнительный орган: единоличный исполнительный орган и (или) коллегиальный исполнительный орган;

- общее  собрание акционеров.

      Органом внутреннего контроля финансово-хозяйственной  деятельности общества является ревизионная  комиссия (ревизор).

      В основе российской системы управления акционерным обществом лежат принцип разделения наблюдательных и распорядительных функций (дуалистический принцип), а также принцип свободы образования исполнительного органа общества. Дуалистический принцип означает следующее:

- вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу;

- вопросы,  отнесенные к компетенции совета  директоров общества, не могут  быть переданы на решение исполнительному  органу общества;

- вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных Законом об АО.

      Принцип свободы образования исполнительного  органа означает следующее:

- образование  исполнительного органа, а также досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

- уставом  общества образование исполнительного  органа, а также досрочное прекращение  его полномочий может быть  отнесено к компетенции совета  директоров;

- образование  исполнительного органа может  происходить различными способами:  путем избрания, назначения и  утверждения либо общим собранием  акционеров, либо советом директоров. 
 

Таблица 1.

Российская  модель корпоративного управления

№	Параметры	Российская  модель
1	Система социальных ценностей	Социальное взаимо- действие и  согласие Взаимодействие и доверие
2	Роль трудовых коллективов	Активная сопричастность
3	Основной способ финансирования	Банки
4	Доступ к  информации	Главный банк
5	Стоимость вложения капитала	Низкая
6	Ликвидация  рынка ценных бумаг	Относительно  ликвидный
7	Оплата менеджмента	Низкая
8	Структура Акционерного капитала	Сконцентрированная

 

      Таким образом, закон, определив максимально  допустимый набор органов управления, оставил акционерам возможность выбора различных вариантов их «компоновки».

      Среди них можно выделить вариант «сильной исполнительной власти». В этом случае единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор) избирается общим собранием акционеров. При этом генеральный директор (директор) входит в состав совета директоров. Наряду с единоличным исполнительным органом образуется коллегиальный орган, который назначается советом директоров по предложению генерального директора. При такой схеме основные функции по текущему управлению делами общества берут на себя исполнительные органы при усилении роли генерального директора. Совет директоров в этой ситуации становится, скорее, наблюдательным советом.

      Вариант «сильного» генерального директора  будет иметь место и в том случае, когда отсутствует коллегиальный исполнительный орган. Такая система управления характерна для многих акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, в которых контрольный пакет акций находится в руках должностных лиц администрации, иными словами, наиболее крупными акционерами являются исполнительные директора.

      Возможен  вариант «сильного» совета директоров. В этом случае общее собрание избирает совет директоров, а совет директоров назначает единоличный, а при  необходимости - и коллегиальный исполнительный орган. Место «сильного» генерального директора занимает при таком варианте совет директоров и его председатель. Генеральный директор - это, по сути, наемный менеджер, назначаемый советом директоров. 
 
 
 

4. Признаки  корпоративного управления

 

      Отличительными  признаками системы корпоративного управления в России в настоящее  время являются следующие:

  * относительно  высокая по сравнению с мировой  практикой доля менеджеров на  крупных предприятиях;

  * довольно  низкая доля банков и других финансовых институциональных инвесторов;

  * фактически  отсутствует такая национальная  группа институциональных инвесторов, как пенсионные, акционерные фонды,  являющиеся важнейшими субъектами  рынка в развитых странах с  рыночной экономикой;

  * неразвитый  рынок ценных бумаг обеспечивает низкую ликвидность акций большинства предприятий и невозможность привлечения инвестиций из сферы малого бизнеса;

  * с  другой стороны, отсутствие развитого  рынка ценных бумаг снижает  актуальность обеспечения для  предприятий достойной репутации на рынке и прозрачности информации;

  * во  многих случаях отношения с  кредиторами или акционерами  более важны для руководителей  предприятия, чем отношения с  собственниками;

  * важнейшей особенностью остается "непрозрачность" отношений собственности: характер приватизации и пост-приватизационного периода привели к тому, что фактически невозможно провести четкую границу между реальным и номинальным собственником.

      Изменение стратегии некоторых российских компаний в направлении обеспечения финансовой «прозрачности» имело следствием чрезмерный рост расходов на переход к международной системе счетов. Более ста крупнейших российских предприятий являются транснациональными и остро ощущают необходимость перехода на международные стандарты учета. Реформа системы бухучета и финансовой отчетности потребует существенных материальных затрат и времени.

Таблица 2.

Анализ  корпоративной идентичности ОАО «Росжелдорпроект»

Признак	Краткое описание
1. Соблюдение принципов  корпоративного поведения	1. Соблюдение баланса интересов участников корпора- тивных отношений 2. Подконтрольность  деятельности исполнительных органов  и совета директоров собственникам 3.Четкое разграничение  компетенций между собственниками, управляющими и хозяйствующими субъектами 4.Обеспечение прозрачности в деятельности и принятии решений участников корпоративных отношений 5.Независимость  контрольных органов от управляющих  и собственников
2. Соответствие основным  характеристикам корпоративной культуры	1. Осознание себя  и своего места  в компании. В ОАО «Росжелдорпроект» ценят сокрытие работником своих внутренних настроений,  а независимость проявляется через сотрудничество 2. Формирование и  развитие корпоративного  стиля. Корпоративный стиль Компании формируется с учетом миссии, стратегических целей и задач Компании в соответствии с основными принципами, правилами и нормами деловой этики. Внешним элементом корпоративного стиля является корпоративная символика Компании (флаг, эмблема, торговые знаки, форменная одежда, логотип, цветовые сочетания и другие элементы), используемая для визуального восприятия окружающими должностных лиц и других работников Компании, а также зданий, вагонов, локомотивов, иного имущества Компании и специальных аксессуаров. Корпоративный стиль является важным фактором формирования имиджа Компании и стратегии развития ее связей при осуществлении деятельности. 3. Миссия и ценности. Миссия Компании состоит в эффективном удовлетворении спроса на транспортные услуги, повышении универсальной конкурентоспособности, достижении финансовой устойчивости и обеспечении социальной ответственности бизнеса.    Корпоративными  ценностями Компании являются: открытые и добросовестные отношения с органами власти, юридическими и физическими лицами; ясные и взаимовыгодные отношения с потребителями и поставщиками товаров (работ, услуг), партнерами; финансовая прозрачность деятельности; развитие бизнеса на принципе социальной ответственности; обеспечение высокого качества оказываемых услуг и соответствие их мировым стандартам; постоянный поиск путей повышения конкурентоспособности и эффективности оказываемых услуг; уважительное и бережное отношение к человеку; приверженность современным мировым стандартам корпоративного управления.
3. Соблюдение основных  положений кодекса  деловой этики	Кодекс деловой этики открытого акционерного общества "Российские железные дороги" состоит из следующих разделов:    1. Общие  положения    2. Основные  понятия, применяемые в настоящем  Кодексе    3. Взаимоотношения  в Компании    4. Взаимоотношения  Компании с акционером Компании, иными юридическими и физическими лицами    5. Соблюдение  правил деловой этики в Компании    6. Обеспечение  соблюдения правил деловой этики  в Компании    7. Заключительные  положения

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Раздел 2. Организация корпоративного управления

2.1 Организационные  процессы развития  корпораций

Таблица3

Дочерние  и зависимые общества

Наименование организации	Основные  виды деятельности	Суммы вложений, млн. руб.	Доля  в УК по состоянию на 31.12.09
ОАО «Дальневосточный проектно-изыскательский институт транспортного строительства»	Проектирование, связанное со строительством  инженерных сооружений, включая гидротехнические  сооружения	264,906	61,3%

 

Таблица4

Зависимые общества ОАО «Росжелдорпроект»

Наименование организации	Основные  виды деятельности	Суммы вложений, млн. руб.	Доля  в УК по состоянию на 31.12.09
«ÖBB-Breitspur Planungsgesellschaft mbH» (Австрия)	Управление  проектом по организации железнодорожного движения	1,083	25%

 
 

2.2. Корпоративная защита 

     Комплекс  мер при защите компании от поглощения:

1. Прямой захват власти в обществе и защита от захвата
2. Скупка акций и защита от скупки
3. Лишение противника источника финансирования
4. «Увод» активов
5. Компрометирование противника
6. «Выматывание» противника
7. Обращение взыскания на акции

      «Увод»  активов — Данный метод применяется с целью уменьшить инвестиционную привлекательность предприятия, являющегося объектом нападения, для агрессора.

      Например, осуществляется продажа активов  добросовестному приобретателю  с рассрочкой платежа на срок, явно превышающий разумный срок конфликта, либо передача активов в уставный капитал другой организации, либо обременение активов (например, арендой) на длительный срок. Передача активов может также осуществляться путем реорганизации в форме, например, выделения новой компании. Передача активов в некоторых случаях может быть оформлена в виде мирового соглашения в ходе судебного разбирательства, что осложняет попытки его оспорить.

      «Выматывание» противника — Подается огромное количество исков, жалоб в различные органы, заявлений, требований и пр. Желательно, чтобы в основание подобных бумаг были заложены обоснованные требования, могущие существенно повлиять на деятельность общества, т.е. представляли для него определенную опасность. При наличии достаточных правовых оснований иски и жалобы могут подаваться из других регионов России (даже из областей, где ведутся военные действия), что существенно затрудняет защиту от таких исков, как в правовом, так и в финансовом плане. Количество проводимых проверок, запросов, расследований и назначаемых судебных заседаний неизбежно приводит к увеличению финансовых вложений противника для адекватной защиты. Финансирование защиты может оказаться настолько существенным, что сделает для противника более выгодным подписание мирового соглашения. В нашей практике были ситуации, когда только способ «выматывания» противника позволил установить контроль над предприятием. Однако не следует забывать и об оборотной стороне медали - документально обоснованные затраты противника при определенных обстоятельствах могут быть возложены на саму нападающую сторону. Кстати, одно это способно в нужный момент повлиять на исход конфликта. Кроме того, «выматывание» противника не должно иметь явный характер злоупотребления правом, т.е. действий, направленных исключительно во вред противнику.  
 

Раздел 3. Оценка деятельности ОАО  «Росжелдорпроект»

3.1. Отчет за 2009 год. 

      По  словам Председателя Совета директоров, - «Для ОАО «Росжелдорпроект» одним  из важнейших событий 2009 года стала  продажа принадлежавших ОАО «РЖД» 683 232 акций Общества, что составляет 49,99% размещенных акций Общества. Продажа данного пакета акций проводилась в рамках структурной реформы на железнодорожном транспорте в соответствии с распоряжением Правительства РФ и решением Совета директоров ОАО «РЖД».  По итогам открытого аукциона, прошедшего 29 мая 2009 г., победителем была объявлена компания ООО «Транспроект-финанс».