Умови та порядок емісії, розміщення та обслуговування акцій

     7) виготовлення сертифікатів цінних паперів у разі розміщення цінних паперів у документарній формі;

     8) закрите (приватне) розміщення цінних  паперів;

     9) затвердження результатів розміщення  цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке  рішення;

     10) затвердження змін до статуту, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства з урахуванням результатів розміщення акцій;

     11) реєстрація змін до статуту  в органах державної реєстрації;

     12) подання Державній комісії з  цінних паперів та фондового  ринку звіту про результати закритого (приватного) розміщення цінних паперів;

     13) реєстрація Державною комісією  з цінних паперів та фондового  ринку звіту про результати  закритого (приватного) розміщення  цінних паперів;

     14) отримання свідоцтва про реєстрацію  випуску цінних паперів.

     Зазначу, що перше розміщення акцій публічного акціонерного товариства є виключно закритим (приватним) серед засновників.

     Оскільки  рух акцій є важливим напрямом корпоративного управління, в акціонерних  товариствах існують спеціалізовані служби, які займаються підтримкою акцій, їх котируванням та іншими заходами з руху акцій.

     В Україні рух акцій акціонерного товариства фіксується у реєстрі  власників цінних паперів, який може вести як емітент акцій, так і  незалежний реєстратор.

     Реєстр  власників цінних паперів — це список зареєстрованих власників із зазначенням кількості, номінальної вартості й виду цінних паперів, який складено на певну дату і який дає можливість ідентифікувати цих власників, кількість і види належних їм цінних паперів.

     На  думку деяких спеціалістів фондового ринку, не слід перевантажувати реєстр тим, що ефективніше може виконувати депозитарій, а саме — фіксацією прав на цінні папери. Реєстр, уважають вони, має виконувати лише інформаційне забезпечення емітента, для чого існує технічно досконала система рахунків депо.

     Як  свідчить практика фондових ринків багатьох країн, бурхливий розвиток сфери  цінних паперів потребує якісних  змін в інфраструктурі цієї сфери. Передовсім, це стосується організації роботи з  реєстрації цінних паперів. Реєстр власників цінних паперів, випущених конкретним емітентом, потрібен останньому для того, щоб вести точний облік усіх тих, хто купив його цінні папери і перед ким він має зобов’язання. Дякуючи цьому, емітент постійно інформований не тільки про свої інтереси, а й про необхідність їхньої зміни.

     Формування  інфраструктури фондового ринку  з орієнтацією на інтереси його основних учасників відбувалося історично. З давніх часів емітенти хотіли мати можливість постійно стежити за зміною складу своїх вкладників; інвестори, у свою чергу, виявляли бажання одержувати вірогідну інформацію про перехід прав власності, а держава турбувалася про те, щоб не втрачати контролю за дотриманням правил обороту цінних паперів. Відповідно до цього створювалися служби — реєстроутримувачі, депозитарії і реєстратори. Нині функції реєстраторів виконують здебільшого реєстроутримувачі, або навпаки. Але це не скрізь так. У Франції, наприклад, функції реєстроутримувачів узяли на себе депозитарії. У Росії цей сектор інфраструктури фондового ринку ще остаточно не сформувався.

     В Україні формується структура фондового  ринку близька до французької  моделі, що пояснюється необхідністю на даному етапі розвитку процесу  обігу цінних паперів сконцентрувати в єдиній організаційній структурі  всі основні атрибути обслуговування цього процесу, а не розпилювати його по різних посередниках.

       Суб’єкти фондового ринку:

     а) зберігач - банк, торговець цінними паперами або реєстратор, який має ліцензію на зберігання та обслуговування обігу цінних паперів і операцій емітента з цінними паперами на рахунках у цінних паперах як щодо тих цінних паперів, що належать йому, так і тих, які він зберігає згідно з договором про відкриття рахунку в цінних паперах;

     б) реєстратор - юридична особа - суб'єкт підприємницької діяльності, який одержав у встановленому порядку ліцензію на ведення реєстрів власників іменних цінних паперів;

     в) депозитарій цінних паперів (далі - депозитарій) - юридична особа, яка провадить виключно депозитарну діяльність та може здійснювати кліринг та розрахунки за угодами щодо цінних паперів;

     - депозитарна діяльність - надання послуг щодо зберігання цінних паперів незалежно від форми їх випуску, відкриття та ведення рахунків у цінних паперах, обслуговування операцій на цих рахунках (включаючи кліринг та розрахунки за угодами щодо цінних паперів) та обслуговування операцій емітента щодо випущених ним цінних паперів;

     - кліринг - отримання, звірка та поточне оновлення інформації, підготовка бухгалтерських та облікових документів, необхідних для виконання угод щодо цінних паперів, визначення взаємних зобов'язань, що передбачає взаємозалік, забезпечення та гарантування розрахунків за угодами щодо цінних паперів.

     У кінці 2010 року закінчився перехідний етап до бездокументарного розміщення та обігу акцій українських акціонерних товариств. Для того, щоб розуміти зміни, що сталися в організації фондового ринку України, подам порівняльну характеристику документарного та бездокументарного розміщення акцій, а також зупинюсь на особливостях перехідного процесу, що зараз відбувається.

     Відповідно  до Закону України «Про Національну  депозитарну систему та особливості  електронного обігу цінних паперів  в Україні», бездокументарна форма цінного паперу - здійснений зберігачем обліковий запис, який є підтвердженням права власності на цінний папір.

     Правда, щодо іменних документарних цінних паперів також здійснюється обліковий  запис в реєстрі власників. Такі дії виконує реєстратор, який має  відповідну ліцензію, і є прямим учасником депозитарної системи. У  чому ж різниця?

     При здійсненні ліцензійної діяльності реєстратор вступає з емітентом у договірні відносини. Зазвичай послуги з перереєстрації, зміни даних, оформлення документів з підтвердження прав власності він надає і власникам.

     Проте порядок надання таких послуг, терміни і вартість обслуговування не можуть бути предметом угоди між власником цінних паперів та реєстратором. Власник або погоджується з певними реєстратором умовами, або відмовляється від його послуг - ніхто інший ці послуги надати не зможе.

     Результатом зусиль власника є отримання сертифіката цінних паперів - паперового документа з певними ступенями захисту, підписами і печатками реєстратора та емітента. Для документарних іменних цінних паперів тільки він підтверджує право власності.

     При зміні ідентифікаційних реквізитів власника та емітента або втрати сертифіката він підлягає заміні на умовах реєстратора. Якщо акціонер має різні цінні папери, то він повинен звертатися до різних реєстраторам і пристосовуватися до кожного з них.

     Якщо  цінні папери існують в бездокументарній формі, вони обліковуються на рахунках в цінних паперах депозитаріїв та зберігачів. Депозитарій на договірній основі обслуговує емітентів та зберігачів. Його відносини із зберігачами чимось нагадують взаємодія НБУ та банків за безготівковим обороту грошей.

     Клієнтом  зберігача на підставі договору про  відкриття рахунку в цінних паперах  є власник. Цим договором передбачаються умови і порядок взаємодії  власника цінних паперів та зберігача. Власник цінних паперів може самостійно вибирати собі зберігача, в будь-який момент змінити його, при необхідності користуватися послугами декількох.

     Наявність на рахунку цінних паперів і є  підтвердженням права власності  відповідно до законодавства. Для підтвердження  перед третіми особами права  власності на цінні папери власник у будь-який момент може отримати від зберігача виписку з рахунку в цінних паперах. Її втрата або передача не створює для власника жодних правових наслідків. На одному рахунку можуть враховуватися різні цінні папери.

     Як  вкладник вибирає собі банк, так і власник цінних паперів вибирає зберігача - йде туди, де надійніше. Законодавець подбав, щоб усі українські акціонери стали клієнтами зберігачів і могли комфортно враховувати свої цінні папери.

     Однак всі ці переваги пов'язані з одним  недоліком: платити повинен власник, тоді як реєстратору у разі пасивного володіння цінними паперами, тобто без внесення змін, платить емітент. Втім, зараз тарифи на перереєстрацію власності у більшості реєстраторів істотно перевищують тарифи зберігачів.

     При переведення акцій у бездокументарну форму емітент повинен укласти дві угоди.

     Перша угода - з депозитарієм про обслуговування емісії. Після цього вже не реєстратор, а депозитарій буде надавати емітенту реєстр власників. Хоча депозитарій  до персонального обліку має тільки посереднє відношення.

     У будь-який момент він має інформацію лише про те, у яких зберігачів і скільки є цінних паперів. Хранителі з депозитарієм мають договірні відносини, засновані на великому масиві спеціальної законодавчої бази.

     На  цих підставах у визначений емітентом  час хранителі передають депозитарію  перелік власників паперів, а депозитарій для емітента формує зведений реєстр.

     В Україні зараз існує тільки два  депозитарії, обслуговуючих акціонерні товариства: ПАТ "Всеукраїнський депозитарій  цінних паперів", яке обслуговує близько 3200 емітентів і трохи  більше 300 зберігачів, і ВАТ "Національний депозитарій України", яке займається 135 емітентами та 113 зберігачами.

     Другу угоду емітент повинен укласти  із зберігачем. Це договір про дематеріалізацію випуску акцій і відкритті  рахунків у цінних паперах.

     Згідно  з ним, кожному власнику, зазначеному в реєстрі, зберігач відкриває рахунки в цінних паперах і зараховує на них вказану в реєстрі кількість акцій, а емітент зобов'язується до звернення власника оплачувати ведення цих рахунків депозитарною установою.

     На  підставі цього договору зберігач обслуговує відкриті рахунки і виконує по ним деякі операції за розпорядженням емітента. Повноцінне обслуговування рахунків власників здійснюється тільки після їх особистого звернення до зберігача та укладання між ними договору про відкриття рахунку в цінних паперах.

     Таким чином, до особистого звернення до зберігача  для пересічного власника акцій  мало що зміниться. Він так само залишається  власником тієї ж кількості акцій, так само емітент оплачує облік  акцій, для участі в загальних  зборах акціонер також реєструється відповідно до реєстру власників цінних паперів.

     Сертифікат  акцій, раніше підтверджував право  власності, тепер стане просто красивим папірцем, матеріальним свідченням певного  етапу розвитку українського фондового  ринку.

     Зберігачів, які можуть надати послуги з дематеріалізації, трохи більше трьохсот. Процедура ця досить копітка, трудомістка і тривала. Від першої дії емітента до зарахування цінних паперів на рахунки власників може пройти кілька місяців.

     Якщо  порівняти кількість акціонерних товариств і зберігачів можна зробити висновок, що незабаром ринок буде відчувати брак пропозиції послуг зберігача.

     В Україні більше 30 тисяч акціонерних  товариств, з яких лише 8 тисяч або  випустили акції, або мали частина  з них у бездокументарній формі. Решта суспільства з такою новацією ще не зустрічалася.

     Деякі акціонерні товариства вже виконали цю норму законодавства, інші провели  розвідку. Значна кількість чекає, коли вдарить грім.

     Слід  зазначити, що санкції за порушення  законодавства на ринку цінних паперів досить суворі - до 17 тисяч гривень.

     Відповідно  до Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», професійна діяльність з торгівлі цінними паперами на фондовому  ринку провадиться торговцями цінними  паперами - господарськими товариствами, для яких операції з цінними паперами є виключним видом діяльності, а також банками.

     Професійна  діяльність з торгівлі цінними паперами включає:

     - брокерську діяльність;

     - дилерську діяльність;

     - андеррайтинг;

     - діяльність з управління цінними  паперами.

     Торговець цінними паперами може провадити  дилерську діяльність, якщо має сплачений  грошовими коштами статутний  капітал у розмірі не менш як 500 тисяч гривень, брокерську діяльність - не менш як 1 мільйон гривень, андеррайтинг або діяльність з управління цінними паперами - не менш як 7 мільйонів гривень.