Умови та порядок емісії, розміщення та обслуговування акцій

     У статуті кожного акціонерного товариства звичайно визначається межа розміру  дивідендів на звичайні акції, за перевищення  якої починають зростати дивіденди  на привілейовані акції.

     Усі ці переваги врівноважуються тим, що власник привілейованої акції не має права брати участь в управлінні акціонерним товариством, не має права голосу на зборах акціонерів (утім, як виняток, статут акціонерного товариства може визнати за ним таке право). Привілейований статус акції можна розглядати як компенсацію за позбавлення права голосу.

     За  можливістю накопичення невиплачених дивідендів привілейовані акції  поділяються на кумулятивні й  некумулятивні. Більшість привілейованих акцій мають властивість кумуляції (cumulatio — накопичення) дивідендів, що надає цим акціям підвищеної надійності. Підставою для такого привілею є правило: дивіденди, котрі не були виплачені акціонерам протягом певного періоду (навіть протягом кількох років) все одно накопичуються й нараховуються власникам привілейованих акцій. Вони отримають дохід у наступному році за пропущеним (пропущеними), і цей дохід складатиметься із суми дивідендів, нарахованих за всі пропущені роки, інакше кажучи, в одній виплаті акумулюються кілька дивідендів. Натомість власники некумулятивних привілейованих акцій втрачають свій дохід за будь-який час, протягом якого не оголошувалася виплата дивідендів. Некумулятивна акція не дає змоги приєднати невиплачені дивіденди до дивідендів наступних років.

     Накопичення коштів з кумулятивних акцій (кумуляція  дивідендів) відбувається в так званих аріях (arrears — заборгованість). Усі арії виплачуються акціонерам до оголошення про виплату дивідендів на звичайні акції. Кумулятивні дивіденди надають привілейованим акціям підвищеної надійності і деякої спекулятивності, оскільки з погіршанням фінансового стану акціонерного товариства арії накопичуються, а з поліпшенням — виплачуються у повному розмірі. Відтак на фондовому ринку зі збільшенням прибутків акціонерного товариства зростатиме попит на кумулятивні акції, а арії одержить той, хто купить ці акції перед моментом оголошення про виплату дивідендів (ясна річ, якщо цю виплату буде взагалі оголошено).

     Привілейовані акції емітент може випустити  як конвертовані (конвертабельні) привілейовані  акції. Слово «конвертація» (перетворення) тут означає властивість привілейованих акцій обмінюватися за обумовленою ставкою на певну кількість звичайних акцій чи облігацій даного емітента (і навпаки). Динаміка курсів таких акцій близька до динаміки курсів звичайних акцій і тим відрізняє їх від інших (неконвертованих) привілейованих акцій. Неконвертовані акції не мають можливості змінити свій статус.

     Емітент може залишити за собою право відкликання  привілейованих акцій, тобто право  будь-коли викупити ці акції за номінальною  ціною і компенсаційною надбавкою.

     На  фондових ринках деяких країн трапляється ще один вид привілейованих акцій — це акції з відстроченим дивідендом. Такі акції випускають тільки для засновників даного акціонерного товариства. Дивіденди на них не виплачують доти, доки на звичайні акції не виплачено дивіденди за максимально встановленою квотою. Частина прибутку, що залишилася, частково або повністю розподіляється між власниками згаданих акцій.

     Удосконалення привілейованих акцій, поява нових  різновидів і нових пільг може розглядатися як типова риса фондового ринку в останні десятиліття. Прикладом розширення пільг може бути можливість коректування ставки дивідендів. Акції з коректованим дивідендом цікаві тим, що сума доходу, який виплачується, збільшується (зазвичай, щоквартально) з урахуванням змін відсоткових ставок на короткотермінові державні облігації або позичкового відсотка на банківські кредити.

     Тому  не викликає подиву підвищений інтерес, що його виявляє фондовий ринок до привілейованих акцій.

     Великі  й різноманітні пільги, що уможливлюють отримання підвищеного і стійкого (надійного) доходу, роблять привілейовані акції привабливими для інвесторів. Емітентів привілейовані акції також улаштовують. Річ у тім, що саме привабливістю пільгових акцій емітент може залучити великий капітал, а ціла низка обмежень діяльності власників «безголосих» акцій дає змогу емітентові не допускати «сторонніх» до управління, не розпорошувати статутний фонд, зберігати контрольний пакет акцій. Принцип «візьми своє і не втручайся» багатьох емітентів і багатьох інвесторів цілком влаштовує. А коли обидві сторони задоволені якимось видом акцій, значить, у нього є перспектива.

     Емісія  цінних паперів (акцій) — це встановлена в законодавчому порядку послідовність дій емітента з випуску й розміщення цінних паперів. Рішення про випуск акцій приймають засновники акціонерного товариства з наступним затвердженням його на загальних зборах акціонерів.

     Рішення про випуск акцій оформляється протоколом, котрий повинен мати дані, достатні для забезпечення обсягу прав власників  цих паперів. Зокрема в протоколі зазначають мету випуску, види акцій, їхню номінальну вартість, порядок виплати дивідендів, порядок розміщення й викупу акцій тощо.

     Емітент і посадові особи органів управління емітента, на яких статутом або внутрішнім документом емітента покладено обов’язок відповідати за повноту й достовірність інформації, що є в указаних документах, несуть відповідальність за виконання цих зобов’язань згідно із законодавством.

     Вибрана емітентом форма випуску цінних паперів фіксується в протоколі  про випуск і в спеціальному документі — проспекті емісії або меморандумі про випуск цінних паперів. Для цього існують певні правила: якщо цінні папери пропонуються для розповсюдження через відкритий продаж, а також у разі випуску акцій відкритим акціонерним товариством, емітент має подати в Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку проспект емісії або меморандум про випуск цінних паперів разом із заявою про реєстрацію.

     Емітент через торговця цінними паперами зобов’язаний надати кожному інвесторові  можливість ознайомитися з проектом до укладання інвестором угоди про купівлю цінних паперів. Під час передплати ні емітент, ні торговець не мають права повідомляти інвесторові будь-яку інформацію, що суперечить інформації, поданій у проспекті. Проспект підписують керівник і головний бухгалтер емітента. Вони ж відповідають за достовірність інформації.

     Обсяг інформації, необхідної для проспекту (меморандуму), тираж цих проспектів, які емітент зобов’язаний виготовити і забезпечити їх наявність у  місцях передплати, встановлює Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку. Комісія може зобов’язати емітентів дотримуватися певних вимог щодо подання даних бухгалтерського обліку в проспекті емісії і навіть вимагати підтвердження таких даних незалежним аудитором. Комісія має право зобов’язати емітента опублікувати проспект (меморандум) в офіційному виданні Комісії або в засобах масової інформації. Комісія може відмовити у прийнятті проспекту, якщо порушено правила його підготовки (зокрема не розкрито суттєвої інформації) і якщо не сплачено реєстраційного мита. Усі витрати, зв’язані з визнанням випуску цінних паперів недійсним і поверненням коштів власникам, відносять на рахунок емітента. для повернення коштів власникам цінних паперів Комісія має право звернутися до суду.

     Зазначу також, що перелік документів, необхідних для реєстрації випуску та проспекту емісії цінних паперів, а також порядок їх реєстрації встановлюються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

     Акції випускаються для того, щоб їх продати, тобто розмістити.

     Розміщення  цінних паперів — це відчуження цінних паперів емітентом первинним власникам через укладання громадянсько-правових угод. Розміщення звичайно має форму передплати — закритої або відкритої.

     Закрита передплата — розміщення цінних паперів поміж заздалегідь визначених інвесторів без публічного (тобто з використанням засобів масової інформації) оголошення пропозиції.

     Відкрита  передплата — розміщення цінних паперів серед потенційно необмеженого кола інвесторів через оголошення публічної пропозиції і укладення громадянсько-правових угод.

     Публічне (відкрите) розміщення цінних паперів (акцій) - їх відчуження на підставі опублікування в засобах масової інформації або оголошення будь-яким іншим способом повідомлення про продаж цінних паперів, зверненого до заздалегідь не визначеної кількості осіб.

     У разі відкритого (публічного) розміщення цінних паперів  серед заздалегідь  не визначеного кола осіб емісія здійснюється за такими етапами:

     1) прийняття рішення про відкрите (публічне) розміщення цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

     2) подання заяви і всіх необхідних  документів для реєстрації випуску  цінних паперів та проспекту  їх емісії;

     3) реєстрація Державною комісією  з цінних паперів та фондового  ринку випуску цінних паперів та проспекту їх емісії;

     4) прийняття у разі потреби рішення  про залучення андеррайтера до  розміщення цінних паперів;

     5) присвоєння цінним паперам міжнародного  ідентифікаційного номера;

     6) укладення з депозитарієм договору  про обслуговування емісії цінних паперів або з реєстратором - про ведення реєстру власників іменних цінних паперів, крім випадків, коли облік прав за цінними паперами веде емітент відповідно до законодавства або цінні папери розміщуються на пред'явника;

     7) виготовлення сертифікатів цінних паперів у разі розміщення цінних паперів у документарній формі;

     8) розкриття інформації, що міститься  в проспекті емісії цінних  паперів;

     9) відкрите (публічне) розміщення цінних  паперів;

     10) затвердження результатів розміщення  цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

     11) затвердження змін до статуту,  пов'язаних із збільшенням статутного  капіталу акціонерного товариства  з урахуванням результатів розміщення  акцій;

     12) реєстрація змін до статуту  в органах державної реєстрації;

     13) подання звіту про результати  відкритого (публічного) розміщення  цінних паперів;

     14) реєстрація Державною комісією  з цінних паперів та фондового  ринку звіту про результати  відкритого (публічного) розміщення  цінних паперів;

     15) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів (приклад такого свідоцтва наведено у додатку 1);

     16) розкриття інформації, що міститься  у звіті про результати відкритого (публічного) розміщення цінних паперів.

     Андеррайтер (від англ. underwriter — передплатник) - це торговець цінними паперами, котрий виступає від імені і з доручення емітента відповідно до укладеного з ним договору або викуповує в емітента цінні папери для їх наступного розміщення за передплатою. Андеррайтери можуть розмістити й меншу кількість цінних паперів, ніж указано в проспекті. Частку нерозміщених цінних паперів, котрої достатньо, щоб визнати емісію такою, що не відбулася, визначає держава. Протягом усього періоду відкритого продажу цінні папери не можуть продаватися за ціною нижче їхньої номінальної вартості або вартості, встановленої Комісією, виходячи з ринкової вартості цінних паперів цього емітента на фондових біржах чи в позабіржових торговельно-інформаційних системах.

     Цінні папери, випуск яких не було зареєстровано, не підлягають розміщенню.

     Приватне (закрите) розміщення акцій публічного акціонерного товариства - розміщення акцій шляхом їх безпосередньої пропозиції акціонерам такого товариства та заздалегідь визначеному колу осіб, кількість яких не перевищує 100.

     У разі закритого (приватного) розміщення цінних паперів серед заздалегідь визначеного кола осіб емісія здійснюється за такими етапами:

     1) прийняття рішення про закрите  (приватне) розміщення цінних паперів  органом емітента, уповноваженим  приймати таке рішення;

     2) у разі відмови власника акцій від використання свого переважного права на придбання акцій, якщо це передбачено умовами закритого (приватного) розміщення цінних паперів, - отримання від нього письмового підтвердження про відмову;

     3) подання заяви та всіх необхідних  документів на реєстрацію випуску цінних паперів;

     4) реєстрація Державною комісією  з цінних паперів та фондового  ринку випуску цінних паперів;

     5) присвоєння цінним паперам міжнародного  ідентифікаційного номера;

     6) укладення з депозитарієм договору  про обслуговування емісії цінних паперів або з реєстратором - про ведення реєстру власників іменних цінних паперів, крім випадків, коли облік прав за цінними паперами веде емітент відповідно до законодавства або цінні папери розміщуються на пред'явника;