Операции коммерческих банков с ценными бумагами (на примере Сбербанка России ОАО)

Рис. 1 Операции, выполняемые коммерческими банками  на рынке ценных бумаг. 
 

  3. Выпуск ценных бумаг коммерческими банками                              3.1.Эмиссия эмиссионных ценных бумаг коммерческим банком

  В Федеральном законе от 22.04.1996г. № 39 ФЗ (в ред. от 04.10.2010г.)             «О рынке ценных бумаг» дается понятие «эмиссионная ценная бумага», которая характеризуется тремя признаками:

  Во-первых, она закрепляет совокупность имущественных  и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и осуществлению.

  Во-вторых, эмиссионная ценная бумага размещается  выпусками.

  В-третьих, эмиссионная ценная бумага вне зависимости  от времени ее приобретения имеет  равные объем и сроки осуществления  прав внутри одного выпуска. Любые имущественные и неимущественные права, закрепленные в документарной или бездокументарной форме, независимо от их наименования, являются эмиссионными ценными бумагами, если условия их возникновения и обращения соответствуют совокупности трех рассмотренных выше признаков. Эта норма ст. 16 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39 ФЗ (в ред. от 04.10.2010г.) «О рынке ценных бумаг» позволяет расширить круг эмиссионных ценных бумаг и включить в него не только акции, но и облигации.

  В то же время не эмиссионным ценным бумагам неприсущи признаки публичного размещения, например, наличие одной, а не множества бумаг в их выпуске, идентифицируемом государственным регистрационным номером. При выдаче сберегательного (депозитного) сертификата или сберегательной книжки на предъявителя стороны согласовывают условия договора банковского вклада в каждом конкретном случае (ст.ст. 843 и 844 ГК РФ), тем самым индивидуализируют ее. Коммерческие банки, являясь посредниками на финансовом рынке, могут выступать эмитентами различных видов ценных бумаг. Они эмитируют не только акции и облигации, но и инструменты денежного рынка – депозитные и сберегательные сертификаты, векселя. Если на основе эмиссии акций и облигаций формируется собственный и заемный капитал банка, то выпуск сертификатов и векселей –можно рассматривать как привлечение управляемых депозитов, или безотзывных вкладов.

  Право эмиссии собственных акций и  облигаций имеет коммерческий банк, образованный как акционерное общество, и это право обусловлено его формой собственности. Депозитные сертификаты и векселя может выпускать любой коммерческий банк по истечении двух лет деятельности.

  В России выпуск в обращение акций  и облигаций регламентируется одними нормативными документами. Наряду с  имеющимися Федеральными законами «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996г. № 39 ФЗ (ред. от 04.10.2010г.),                     «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ (ред. от 27.12.2009г.), «О банках и банковской деятельности» от 02.12.1990г. № 395-1 ФЗ (ред. от 23.07.2010г.), коммерческие банки, выпуская собственные акции и облигации, должны руководствоваться также Инструкцией ЦБ РФ № 8 «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг коммерческими банками на территории РФ» от 17 сентября 1996г. (с изменениями и дополнениями).

  Инструкцией регламентируется эмиссия ценных бумаг, которую акционерный банк может  осуществлять в трех случаях:

  - при своем учреждении;

  - при увеличении размеров первоначального уставного капитала банка путем выпуска акций;

  - при привлечении банком заемного капитала путем выпуска облигаций и других долговых обязательств.

  Действующими  нормативными документами предусматривается, что при учреждении акционерного банка, а также при преобразовании банка из паевого в акционерный  все акции первого выпуска распределяются среди учредителей банка, т.е. допускается только закрытое распределение акций первого выпуска. Другими словами, в момент учреждения банка не должно быть акций, предполагаемых к размещению путем открытой продажи.

  Все выпуски ценных бумаг, независимо от величины выпуска и количества инвесторов, подлежат обязательной государственной регистрации в Банке России.

  Акции коммерческих банков отличаются повышенным финансовым риском для их держателей, так как банки, в отличие от промышленных и торговых предприятий, работают преимущественно не с собственными, а с заемными и привлеченными средствами. Процедура государственной регистрации направлена на снижение финансовых рисков, предотвращение злоупотреблений и махинаций.

  Банки выступают в качестве эмитентов акций. Коммерческий банк может выпускать: 1) привилегированные акции и их номинальная стоимость должна быть не более 25 % от уставного капитала, а чрезмерный выпуск их банками, у которых отсутствуют резервный фонд или его величина не достаточных размеров, является рискованным делом; 2) обыкновенные акции, которые могут быть именными и на предъявителя.

  С целью привлечения дополнительных денежных средств для осуществления  активных операций коммерческие банки  могут выпускать облигации. Обязательным условием выпуска облигаций является полная оплата всех выпущенных банком акций (для акционерного банка) или полная оплата участниками своих долей в уставном капитале банка (для банка, созданного в виде общества с ограниченной ответственностью). Действующими законодательными и нормативными документами запрещается одновременный выпуск акций и облигаций.

  Наряду  с этим также установлено, что  выпуск облигаций допускается банками  не ранее третьего года их существования  и при условии надлежащего  утверждения к этому времени двух годовых балансов. Банки могут выпускать облигации ранее установленного срока только при наличии обеспечения, предоставленного третьими лицами. Объем выпускаемых облигаций не может превышать сумму уставного капитала банка. При выпуске дисконтных облигаций величина обеспечения должна быть равна объему выпуска облигаций номинальной стоимости.

  Облигации могут выпускаться как именными, так и на предъявителя, на бумажных носителях либо в безналичной  форме. Банки имеют право выпускать  облигации только в валюте Российской Федерации, т.е. в рублях, и реализовывать только за рубли. Минимальный срок обращения облигаций - 1 год. В рамках одного выпуска облигации могут реализовываться по различным ценам, т.е. требование о единой цене размещения на облигации не распространяется.

  При регистрации и продаже повторного выпуска акций и облигаций  банка банк-эмитент уплачивает налог  на операцию с ценными бумагами в  размере 0,8 % номинального объема выпуска.

  В процедуру  эмиссии ценных бумаг коммерческим банком входит семь этапов: 
- первый этап - принятие решения о выпуске ценных бумаг.  
- второй этап - подготовка проспекта эмиссии.  
- третий этап - регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии. 
- четвертый этап - издание проспекта эмиссии и публикация сообщения о выпуске ценных бумаг.                                                                                         

- пятый этап - реализация ценных бумаг.  
- шестой этап - регистрация итогов выпуска. 
-седьмой этап - публикация итогов выпуска.

  При некоторых обстоятельствах возможна регистрация выпуска без регистрации  проспекта эмиссии. В этом случае исключаются второй и четвертый  этапы. Рассмотрим подробнее все эти этапы.

  Первый  этап. Решение о выпуске ценных бумаг принимается либо общим собранием акционеров, либо наблюдательным советом банка. Чтобы получить право выпускать ценные бумаги, банк должен: быть безубыточным в течение последних трех завершенных финансовых лет (или с момента образования, если этот срок меньше трех лет); не подвергаться санкциям со стороны государственных органов за нарушение действующего законодательства в течение трех лет (или с момента образования); не иметь просроченной задолженности кредиторам и по платежам в бюджет.

  Второй  этап. Проспект эмиссии подготавливается Правлением банка и подписывается его председателем и главным бухгалтером. Для первого выпуска акций впервые учреждаемого банка проспект эмиссии подготавливается его учредителями и подписывается членами назначенного учредителями органа по организации банка. В проспекте эмиссии содержатся данные о банке, о его финансовом положении и сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг (общие данные о ценных бумагах, условия и порядок их распространения, данные о ценовых и расчетных условиях выпуска ценных бумаг, данные о получении доходов по ценным бумагам).

  Третий  этап. При регистрации выпуска  эмиссионных ценных бумаг этому  выпуску присваивается государственный  регистрационный номер. Зарегистрированные документы и письмо о регистрации  подписываются уполномоченным лицом, заверяются печатью регистрирующего органа и выдаются банку-эмитенту. Вместе с зарегистрированными документами банку передается письмо в адрес Расчетно- кассового центра ЦБ РФ по месту ведения основного корреспондентского счета об открытии ему специального накопительного счета для сбора средств, поступающих в оплату ценных бумаг.

  Четвертый этап. Публикация проспекта эмиссии (в случае, если регистрация ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии) осуществляется банком-эмитентом путем издания ее проспекта в виде отдельной брошюры тиражом, достаточным для информирования всех потенциальных покупателей. Одновременно банк сообщает через средства массовой информации о проводимом им выпуске ценных бумаг и приступает к их реализации.

  Пятый этап. Реализация выпускаемых ценных бумаг начинается после регистрации и публикации проспекта эмиссии. Она может осуществляться различными способами.

  Во-первых, реализация акций может происходить  путем продажи акций за рубли. С этой целью покупателем заключается договор купли-продажи на определенное число акций. Здесь банк-эмитент может пользоваться услугами посредников – финансовых брокеров, с которыми также заключаются специальные договоры комиссии или поручения.

  Во-вторых, в оплату акций могут поступать  взносы от акционеров в капитал банка материальными ценностями, нематериальными активами, иностранной валютой. Их доля в структуре уставного капитала не должна превышать 20% на момент создания банка. В последующем она должна быть доведена до 10% (без учета стоимости зданий).

  Имущество, которое было представлено акционерами  в натуральной форме в оплату акций, становится собственностью банка. Оно приходуется на баланс банк в  оценке, определенной совместным решением учредителей банка и утвержденной общим собранием акционеров. Материальные ценности и нематериальные активы, внесенные инвесторами в оплату акций банка, до регистрации итогов выпуска не могут быть проданы банком-эмитентом или отчуждены другим способом.

  В-третьих, реализация акций может быть произведена  путем капитализации прочих собственных средств банка с распределением соответствующего количества акций среди акционеров и внесением изменений в реестр акционеров.

  В-четвертых, возможна реализация акций путем  переоформления внесенных ранее  паев в акции – при преобразовании банка из паевого в акционерный.

  В-пятых, реализация акций может производится путем замены на ранее выпущенные банком ценные бумаги, а также путем  консолидации и дробления акций. Оплата акций осуществляется по рыночной стоимости. Реализация облигаций может происходить двумя путями:

  - при продаже на основе договоров с покупателями;

  - при обмене на ранее выпущенные ценные бумаги.

  Шестой  этап. Регистрация итогов выпуска  происходит после завершения процесса реализации ценных бумаг. Регистрирующий орган после рассмотрения отчета об итогах выпуска в течение двух недель(при отсутствии претензий к эмитенту) должен зарегистрировать отчет и итоги выпуска. Затем он выдает банку письмо о регистрации, одну копию регистрационного отчета и подтверждает государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг.

  Седьмой этап. Публикация итогов выпуска ценных бумаг должна производиться банком-эмитентом  в том же печатном органе, где  было опубликовано сообщение о выпуске. Все реализованные акции, отчет  об итогах выпуска которых зарегистрирован, должны быть полностью оплачены покупателями в течение одного года со дня регистрации выпуска.

  Банки, регистрация выпуска ценных бумаг  которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии, ежеквартально  представляют в регистрирующий орган отчет, содержащий данные о банке, о его финансовом положении (включая сведения о санкциях, наложенных на банк), экономических нормативах, а также сведения о выпущенных банком акциях и облигациях, информацию о других видах ценных бумаг, эмитированных банком (депозитных и сберегательных сертификатах и т.п.)