Курс лекций по "аудиту"

 

    Тема 2.  Аудит учредительных  документов

    и формирования уставного  капитала 

    2.1. Задачи и источники  информации для  аудита учредительных  документов и формирования  уставного капитала 

    Цель  аудита учредительных документов, формирования уставного капитала и расчетов с учредителями заключается в подтверждении законных оснований деятельности экономического субъекта, правильности формирования и изменения уставного капитала и реальности (достоверности) соответствующих показателей бухгалтерской отчетности.

    Для достижения указанной цели аудитору необходимо решить следующие задачи:

    - проверить юридический статус  аудируемого лица, сферу деятельности  и права его функционирования; установить  соответствие между  осуществляемыми видами деятельности  и закрепленными в уставных документах;

    - проанализировать учредительные  документы и  их соответствие  действующему законодательству;

    - проверить документальное оформление, своевременность и полноту формирования  уставного  капитала аудируемого  лица;

    -  оценить правомерность  изменения величины уставного капитала;

    - проверить организацию бухгалтерского  учета операций по учету, формированию  и изменению уставного капитала  и расчетов с учредителями;

    - проверить правильность отражения  в финансовой отчетности информации  о размере и изменении уставного и других видов капитала.

    В процессе аудиторской проверки следует  руководствоваться следующими нормативными актами:

• Гражданский кодекс Российской Федерации;
• Федеральный закон от 21.11.96 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (с изменениями и дополнениями);
• Федеральный закон от 26.12.95 г. № 208-ФЗ (в ред. на 29.12.04 г.) «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями);
• Федеральный закон от 08.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями и дополнениями);
• Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (с изменениями и дополнениями);
• План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкция по его применению, утвержденные приказом Минфина России от 31.10.2000 г. №94н (с изменениями);
• приказ Минфина России от 22.07.03 г. №67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»;
• другие.

    К проверке должны быть представлены следующие  документы:

• устав, учредительный договор, договор об учреждении общества;
• свидетельство о государственной регистрации о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц;
• документы, связанные с приватизацией и акционированием организаций;
• лицензии на определенные виды деятельности;
• документы о членстве в саморегулируемой организации;
• протоколы собраний учредителей (акционеров);
• проспект эмиссии;
• акты приема-передачи акций, акты оценки имущества, внесенного в счет оплаты акций (долей уставного капитала), документы, подтверждающие право собственности учредителей на имущество, вносимое в счет вклада в уставный капитал;
• главная книга (оборотно-сальдовая ведомость) и регистры бухгалтерского учета по сч. 80 «Уставный капитал», 75 «Расчеты с учредителями»;
• Бухгалтерский баланс (форма №1), Отчет об изменении капитала (форма №3), пояснительная записка к бухгалтерской отчетности.

 
 

    2.2. Аудит учредительных  документов 

    Аудиторская проверка учредительных документов осуществляется по двум направлениям. Во-первых, необходимо установить наличие учредительных, а также иных документов, определяющих юридический статус экономического субъекта и права его функционирования. Состав учредительных документов зависит от организационно-правовой формы аудируемого лица, например, общества с ограниченной ответственностью, акционерные общества, ФГУП и МУП функционируют на основании устава, полное товарищество и товарищество на вере на основе учредительного договора.

    Аудитор устанавливает наличие соответствующих  документов и соблюдение процедуры  утверждения и государственной регистрации. Поскольку юридическое лицо считается созданным не с момента принятия учредителями решения о его создании, а с момента его государственной регистрации, следует проверить наличие свидетельства о государственной регистрации и перерегистрации, если в учредительные документы вносились изменения.

    Во-вторых, следует осуществить экспертизу учредительных документов, при этом учредительные документы проверяются  на соответствие действующему законодательству, а также на наличие и полноту сведений, отражающих особенности деятельности экономического субъекта.

    В ходе проверки необходимо обратить внимание на следующие аспекты функционирования организации:

    - организационно-правовая форма –  в соответствии с ГК РФ юридическое  лицо может быть зарегистрировано как открытое акционерное общество, закрытое акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью и т.д., что обязывает использование аудитором норм соответствующих нормативных документов;

    - форма собственности – государственная, частная и т.п., определяющих определенные ограничения прав руководства при принятии управленческих решений;

    - юрисдикцию – подчиненность требования  законодательства (российское, международное,  субъектов Федерации и т.п.);

    -  правовой статус организации  – экономический субъект может быть основной, дочерней, зависимой организацией, филиалом, структурным подразделением, что влияет на оценку сделок, осуществляемых со связанными сторонами, организацию учета с подразделениями и др.;

    - виды деятельности, например производственная, торговая, строительная и др., в том числе лицензируемая, либо требующая членства в саморегулируемой организации (СРО). По видам деятельности, подлежащим лицензированию, проверяется наличие лицензий и сроки их действия, так как право организации осуществлять такие виды деятельности возникает с момента получения лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия. Деятельность, осуществляемая без соответствующих лицензий, считается незаконной;

    - организационная структура управления (наличие высшего органа, наблюдательного совета и исполнительного органа), внутренние положения, штатное расписание; с помощью перекрестной проверки документов устанавливается соответствие организационной структуры в разных правоустанавливающих документах;

    - функции, полномочия и подчиненность  персонала в рамках структуры  управления организацией; информация, отраженная в организационной  структуре, внутренних положениях, должностных инструкциях, трудовых  договорах, сверяется с учредительными документами и действующим законодательством;

    - внутренняя структура учетной  службы и службы внутреннего  аудита; устанавливаются штат учетных  работников и аудиторов, ревизоров,  их подчиненность, соответствие  функциональных обязанностей действующему  законодательству, учредительным документам, внутренним положениям, должностным инструкциям, трудовым договорам;

    -  состав учредителей организации  (юридических и физических лиц);

    -  размер, порядок формирования уставного  капитала;

    - распределение долей в уставном капитале, в том числе преобладающее участие конкретного учредителя в уставном капитале организации;

    - создание резервного и других  фондов, направления использования  средств этих фондов;

    - порядок и условия распределения  чистой прибыли между учредителями, акционерами.

    Полученную  в процессе аудита учредительных  документов информацию аудитор может  использовать при проверке других участков и операций учета: внеоборотных и  оборотных активов, расчетов, финансовых результатов, капитала и резервов. 
 

    2.3. Аудит формирования уставного капитала 

    При проверке формирования уставного капитала необходимо принимать во внимание организационно-правовую форму проверяемой организации. Так, в акционерных обществах  уставный капитал составляется из номинальной  стоимости акций общества, приобретенных акционерами, а в обществах с ограниченной ответственностью – из стоимости вкладов его участников. В товариществах складочный капитал составляется из долей (вкладов) участников, а в производственных кооперативах паевой капитал – из паевых взносов членов кооператива. В государственных и муниципальных унитарных предприятиях формируется уставный фонд. Уставный фонд унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, формируется за счет собственника (государственного органа или органа местного самоуправления), а унитарного предприятия, основанного на праве оперативного управления, – за счет закрепления за ним имущества, находящегося в федеральной собственности.

    Аудит формирования уставного капитала включает в себя несколько этапов:

    - подтверждение размера уставного  каптала, отраженного в бухгалтерской  (финансовой) отчетности и соответствие  его минимальным размерам, определенным  законодательством;

    - установление правильности документального  оформления и оценки имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал и расчетов с учредителями;

    - проверка своевременности оплаты  уставного капитала аудируемого  лица.

    Размер  уставного капитала, отраженный в  бухгалтерской (финансовой) отчетности, должен соответствовать величине уставного капитала, отраженного в учредительных документах. При этом необходимо обратить внимание на минимальный размер уставного капитала, определенный законодательством Российской Федерации, например минимальный размер уставного капитала:

    -  общества с ограниченной ответственностью – 10 000 руб.;

    - закрытого акционерного общества  – 100 минимальных размеров оплаты  труда (МРОТ), установленных федеральным  законом на дату государственной  регистрации;

    - открытого акционерного общества, муниципального унитарного предприятия – 1 000 МРОТ;

    - государственного унитарного предприятия  – 5 000 МРОТ.

    Некоммерческие  организации не имеют уставного  капитала.

    На  следующем этапе аудитору следует  определить доли учредителей и содержание вкладов на основании учредительного договора и устава организации.

    Вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или  имущественные либо иные права, имеющие  денежную оценку. Если вклад осуществлен  неденежными средствами, то необходимо проверить правильность оценки вносимого имущества.

    При внесении вкладов в уставный капитал  денежными средствами проблем не возникает. Однако если вклад осуществляется имуществом, может возникнуть противоречие между оценкой финансового вложения в уставный капитал у передающей стороны и оценкой вклада в уставный капитал у стороны, получающей этот вклад.

    Первоначальной  стоимостью имущества (кроме денежных средств, внесенных в качестве вклада в уставный капитал организации) признается его денежная оценка, согласованная  учредителями организации. Однако в некоторых случаях необходимо представить документы, подтверждающие рыночную стоимость такого имущества. Так, наличие акта оценки имущества необходимо при внесении вкладов неденежными средствами в уставный капитал акционерного общества, а общества с ограниченной ответственностью, если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника в уставный капитал общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более 20 000 руб. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком. Без  документа об оценке вносимого имущества регистрация указанных обществ может быть признана недействительной. В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение 3 лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества  общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.