Организация слияния компаний

В зарубежной практике можно выделить также следующие  виды слияний компаний:

1. слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции;
2. слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо;
3. прямое слияние;
4. слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками;

Таким образом, в финансовом менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие типы:

-горизонтальные  слияния

-вертикальные  слияния;

- родовые слияния;

- конгломератные слияния;

В зависимости  от национальной принадлежности объединяемых компаний выделюят: национальные и транснациональные слияния.

В зависимости  от отношения управленческого персонала  компаний к сделке по слиянию или  поглощению компании можно выделить: дружественные и враждебные слияния.

В зависимости  от способа объединения потенциала существуют: корпоративные альянсы и корпорации.

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал  в ходе слияния

объединяется, можно выделить: производственные и чисто финансовые слияния.

 

 

 

 

 

 

 

 

2 АНАЛИЗ ПРОЦЕССА СЛИЯНИЯ НК "ЮКОС" И НК "Сибнефть"

2.1 Попытка слияния компаний в 1998 г.

Первая  попытка слияния происходила  в 1998 г., когда 19 января в Москве руководители компаний "ЮКОС" и "Сибнефть" подписали меморандум об объединении своих производственных мощностей и структур управления. Объединенная компания получила название "ЮКСИ". В новый холдинг фактически объединились 4 российских нефтяных компании - "ЮКОС", "Восточная нефтяная компания", чей контрольный пакет находится у "ЮКОСа", "Сибнефть" и "Восточно-Сибирская нефтегазовая компания", контролируемая "Сибнефтью". На момент создания "ЮКСИ" занимала третье-четвертое места среди нефтяных гигантов мира и первое - среди российских компаний. Президентом "ЮКСИ" был назначен Михаил Ходорковский, председатель правления "ЮКОСа". Первым вице-президентом "ЮКСИ" по финансам стал Евгений Швидлер, занимавший аналогичную должность в "Сибнефти". Михаил Ходорковский говорил тогда о больших международных перспективах объединенной компании, о возможностях привлечения денег для крупных проектов. Но роскошным планам участников слияния не суждено было сбыться.

В мае 1998 года "ЮКОС" и "Сибнефть" опубликовали официальные сообщения о приостановлении  процесса объединения активов компании. Стороны не обнародовали причину  отказа от намеченного плана, заявив лишь, что "ЮКОС" и "Сибнефть" останутся самостоятельными компаниями. При этом все соглашения, подписанные "ЮКСИ" с иностранными партнерами, остаются в силе, но дальнейшие переговоры будут вестись отдельно с каждым из участников "ЮКСИ". Как выяснилось позднее, заявления о глубокой интеграции "ЮКОСа" и "Сибнефти" были сделаны авансом, в реальности они продолжали работать как отдельные компании. Этот факт предопределил легкость возврата к предыдущему состоянию и отсутствие конфликтов при разделе "ЮКСИ". Комментируя перспективы дальнейшего сотрудничества "ЮКОСа" и "Сибнефти" Михаил Ходорковский заявил, что компании могут вернуться к возможности слияния, но "это будет уже другая сделка".

2.2 Вторая попытка слияния НК "ЮКОС" и НК "Сибнефть" в 2003 г.

В апреле 2003 года НК "ЮКОС" и основные акционеры  НК "Сибнефть" достигли принципиального  соглашения об объединении компаний. Объединенная компания получила название "ЮкосСибнефть". Предполагалось, что её возглавит председатель правления  НК "ЮКОС" Михаил Ходорковский, а  президент "Сибнефти" Евгений  Швидлер займет пост председателя совета директоров. 14 мая 2003 года "ЮКОС" и "Сибнефть" объявили о подписании окончательного соглашения между основными акционерами компаний об объединении. Как говорилось в совместном пресс-релизе, "ЮКОС" приобретет пакет акций, составляющий 20% акционерного капитала "Сибнефти" минус одна акция по цене $3 млрд и получит 72% акционерного капитала "Сибнефти" плюс одна акция в обмен на акции, составляющие до 26,01% акционерного капитала компании "ЮкосСибнефть" с учетом всех дополнительных эмиссий. 
Покупка и обмен акций планировалось завершить до 31 декабря 2003 года. Для финансирования расходов, связанных с процессом объединения, в конце августа 2003 года "ЮКОС" подписал соглашение о привлечении синдицированного кредита в размере $1 млрд. В синдикат, предоставивший кредит российской компании, вошли Citigroup, Commerzbank, Credit Lyonnais, Deutsche Bank, HSBC, ING и SG CIB.

В случае успеха новая компания стала бы лидером  в России и 3 в мире. И ничего не предвещало провала. Почему же слияние  так и не произошло?

Началось  все с того, что 19 февраля 2003 года на встрече представителей крупного бизнеса с президентом России В. Путиным М. Ходорковский обвинил в коррупции государственную компанию «Роснефть», приведя в пример покупку небольшой нефтяной компании «Северная нефть» за баснословную по тем временам сумму $600 млн. В ответ Путин напомнил Ходорковскому, что «ЮКОС» имел проблемы с налогами (хотя и не уточнил какие) и поинтересовался, как нефтяная компания получила «сверхзапасы».

В апреле 2003 года «ЮКОС» объявил о слиянии  с компанией «Сибнефть», на тот момент контролировавшейся Романом Абрамовичем. Велись переговоры о продаже блокирующего пакета акций объединённой компании с американскими ChevronTexaco и ExxonMobil. По словам Леонида Невзлина (одного из руководителей и совладельцев «ЮКОСа»), Ходорковский был уверен, что руководство страны одобрит эту рекордную сделку, но «Путина убедили, что Ходорковский его обманывает».

Также одной из причин начавшегося  разгрома компании ряд аналитиков называл  недовольство Путина финансированием  Ходорковским и другими акционерами  «ЮКОСа» российских партий, оппозиционных  действовавшей на тот момент власти — «Яблока», СПС, КПРФ. Ряд экспертов предполагал, что одним из факторов дела Ходорковского было лоббирование Ходорковским снижения налоговой нагрузки на нефтяные компании.

В своей книге, написанной вместе с  Наталией Геворкян Ходорковский пишет, что они встречались с Путиным  и решили эту проблему. Ходорковский обещал прекратить финансирование Коммунистической партии, после чего Путин дал согласие на слияние.

В июле 2009 года бывший премьер-министр  России Михаил Касьянов передал в Европейский суд по правам человека письменные показания, согласно которым во время неофициальной встречи с тогдашним президентом России Владимиром Путиным тот сказал, что Ходорковский «переступил черту», финансируя Коммунистическую партию без разрешения Кремля.

Ходорковский стремился во власть, что совсем не нравилось Путину и  поплатился за это. Первым арестовали Платона Лебедева-владельца 7% акций  и одного из тех, кто возродил компанию. Ходорковский в то время был в  Англии и не мог в это поверить. Казалось все уже было решено. Его  предупреждали, чтобы не возвращался  в страну пока все не уладится, но он не послушал и вернулся. Его арестовали прямо в самолете. Ходорковский недооценил Путина, поверил в его честность  и что дело закончится без серьезного срока.

В 2003 году против НК «ЮКОС» Министерство Российской Федерации по налогам и сборам (после проведения административной реформы - Федеральная налоговая служба России) возбудило расследование по поводу уклонения НК «ЮКОС» от уплаты налогов в 2000-2003 годах.

За 2001 год «ЮКОС» должен был заплатить  в виде различных налогов 14,5 долл. за каждый баррель добытой нефти, в то время как все нефтекомпании  заплатили в среднем лишь 5,2 долл. За 2000 год на каждый добытый «ЮКОСом» баррель нефти было начислено налогов на сумму 10,5 долл, в то время как шесть других крупнейших нефтяных компаний заплатили в среднем по 6 долларов. За 2001 и 2002 годы на компанию были начислены суммы налогов, которые составляли 49,5 % выручки за 2001 год и 58,15 % за 2002 год, а общая сумма претензий налоговых органов с учётом штрафов превысила выручку компании за эти годы.

Общая сумма налоговых претензий  с учётом штрафов и пеней за 2000-2003 годы составила 582 млрд руб., а с учётом претензий к дочерним обществам — 703 млрд руб. или почти 25 млрд долл. по тогдашнему курсу. По данным «ЮКОСа», налоговые претензии за 2004 год значительно превысили выручку компании.

Федеральная служба судебных приставов России (ФССП) предписала продать «Юганскнефтегаз» для возмещения долгов НК «ЮКОС» перед федеральным бюджетом. Менеджмент компании совместно с акционерами рассматривал возможность объявления НК «ЮКОС» несостоятельным (банкротом) с целью избежать расчленения компании.

В том же 2003 году в один из районных судов города Москвы адвокатом Игорем Смыковым был подан иск о проверке законности слияния компаний «ЮКОС» и «Сибнефть».

После наложения штрафов акции  ЮКОСа сильно упали в цене. 17 июня 2004 года Владимир Путин заявил, что  государство не намерено банкротить ЮКОС. В результате акции подорожали за один день почти на треть. Решение  о принудительной продаже «Юганскнефтегаза»  было принято через две недели.

Несмотря на запрет Хьюстонского суда по делам о банкротстве, ФССП в 2004 продала «Юганскнефтегаз» с аукциона. Победителем стала фирма-однодневка ООО «Байкалфинансгрупп», зарегистрированная 6 декабря 2004 года — за две недели до аукциона — c уставным капиталом 10 000 рублей в городе Твери по подставному юридическому адресу. Генеральным директором этой фирмы была жительница деревни Дмитровское, расположенной под Тверью. Акционерами этой фирмы, по словам В. Путина, являлись «физические лица, которые многие годы занимаются бизнесом». Через несколько дней эта компания была куплена государственным ОАО «Роснефть».

Нефтедобывающие предприятия «ЮКОСа»  в 2005 добыли 24,5 млн т нефти. Выручка «ЮКОСа» по РСБУ за девять месяцев 2005 составила 2,03 млрд руб., чистый убыток — 2,92 млрд руб. Налоговые претензии государства к ЮКОСу на начало 2006 составляют $9,8 млрд, и ещё около $1,2 млрд компания задолжала коммерческим банкам и Group Menatep.

На середину июля 2006, по информации временного управляющего «ЮКОСа» Эдуарда  Ребгуна, подтверждённая задолженность  компании бюджету, «Юганскнефтегазу»  и «Роснефти» составляет 491,575 млрд руб. (около $18 млрд).

28 марта 2006 арбитражным судом Москвы было принято решение о банкротстве компании и назначении в ней внешнего управляющего, которым стал Эдуард Ребгун.

По решению суда 1 августа 2006 в «ЮКОСе» введено конкурсное производство сроком на год. Размер предъявленных кредиторами требований «ЮКОСу» — около $29,5 млрд, в том числе налоговые претензии на $11,5 млрд, $14 млрд — требования аффилированных с «ЮКОСом» компаний, $700 млн — долг перед дружественной GML Moravel, $485 млн - банковские требования, которые выкупила «Роснефть», ещё $2,4 млрд - долг перед «Юганскнефтегазом» и $90 млн - прочие коммерческие требования.

В период наблюдения, введённого в  ЮКОСе 28 марта, в суд обратились 43 кредитора с требованиями на сумму около 630 млрд руб., но суд признал требования 30 кредиторов на 491,6 млрд руб. Крупнейшие - ФНС (353,8 млрд руб.), «Роснефть» и «Юганскнефтегаз» (122 млрд руб.).

21 ноября 2007 года на основании  решения арбитражного суда Москвы  от 12 ноября, в соответствии с  которым суд завершил конкурсное  производство в компании, в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о ликвидации НК «ЮКОС».

Таким образом, нефтяные компании Юкос и Сибнефть так и объединились. Причиной неудачи стало стремление Ходорковского М.Б. во власть, что очень не нравилось В.В. Путину, т.к. Ходорковский был для него серьезным соперником, благодаря своим финансовым возможностям и политическим планам. В случае успеха новая компания могла выйти на мировой уровень и значительно продвинуть экономику нашей страны.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3. РЕКОМЕНДАЦИИ ПО СЛИЯНИЯМ В РОССИИ

На проведения слияний оказывают влияние множество факторов.  Часть факторов относят к управлению сделкой по слиянию  в момент, когда предприятие ещё только собирается совершить его. Другая же часть факторов в большей степени оказывает влияние на те проекты,  которые будут реализовываться в ходе слияния предприятия. 

Так, исходя из исследований, проведённых специалистами McKinsey, до 70% потенциально удачных сделок губит низкое качество подготовки и проведения интеграции.  Специалисты по интеграции считают,  что успех

сделки во многом зависит от действия руководства  в первые сто дней после объявления сделки. К сожалению,  часто руководство так увлечено самой сделкой, что уже не в состоянии планировать свои действия после ее объявления.  Но как раз в этот период от топ–менеджеров и требуется максимальное напряжение,  ведь им приходится вести  «боевые действия» по всем фронтам:  они должны оформить сделку,  убедить акционеров в правильности выбранной стратегии,  провести переговоры с регулирующими органами.

Таким образом, именно непродуманность дальнейших действий часто ведёт к провалу слияния компаний.

Конечной целью  интеграции должно стать быстрое становление новой сильной компании ещё более эффективной, чем до слияния.

В качестве рекомендаций по слиянию компаний мы предлагаем следующую схему (Рис. 3.1), которая является примерным планом того, как сформировать интеграционные процессы так, чтобы максимально учесть особенности объединяемых компаний.