Слияния и поглощения как способ вхождения на мировые рынки

2. Реструктуризация .В отличие от портфельного управления, где головная фирма выступает в основном в качестве банкира и контролера, концепция реструктуризации требует активного участия руководства МНК во внутренней перестройке нового бизнеса.

Философия данного подхода  основывается на покупке недоразвитых, плохо управляемых или имеющих  слабые рыночные позиции, но перспективных  фирм в привлекательных отраслях. Покупка таких фирм значительно  снижает стоимость входа на выбранный рынок. Кроме того, часть компании, которая не представляет интереса для дальнейшего развития бизнеса, продается, что также улучшает финансовый аспект операции. Основной же процедурой является перестройка купленного предприятия для вывода его в лидеры. Для этого зачастую меняются менеджмент, стратегия, технология и даже рыночная ниша. Фактически речь идет о создании нового вида бизнеса, и этим реструктуризация принципиально отличается от портфельного управления. Однако и при этом подходе новый бизнес может быть совершенно автономным.

Этот тип стратегии  требует от управленческой команды  материнской компании глубокого  понимания бизнеса, готовности идти на риск, способности определять подходящие компании, контролировать перестройку  и стратегическое перепозиционирование приобретенной бизнес-единицы.

3. Передача технологий  эффективна, только если ведет  к получению конкурентных преимуществ.  Для этого нужно выделить не  просто схожесть в некоторых  направлениях деятельности, но технологии, удовлетворяющие следующим условиям:

♦          технологические процессы достаточно похожи, чтобы переносить специфически значимый опыт;

♦          передача технологии включает деятельность, важную для формирования конкурентных преимуществ; например, связь с властями для предприятия, занимающегося выпуском радиоприемников, является важным достоинством, но не основанием для диверсификации;

♦          передаваемые знания и умения — существенная часть технологии для предприятия-реципиента, они должны подходить именно данному предприятию и быть достаточно передовыми, чтобы обеспечить отрыв от конкурентов.

Подчеркнем, что передача технологий — не одномоментная акция, а процесс, который должен быть организован и должен постоянно совершенствоваться. Подобная программа успешно реализуется в компании Toshiba с 1984 г.

Данная стратегия предполагает наличие достаточно автономных, но сотрудничающих бизнес-единиц. Руководители МНК в процессе подобной перестройки играют роль интеграторов, а одним из главных каналов передачи технологии служит организация совместных (из представителей разных бизнес-единиц) комитетов и целевых проектных команд. Передача технологии включается в перечень функций менеджеров, и их стимулирование частично основано на результатах деятельности МНК в целом. МНК имеют явные преимущества при реализации данной стратегии, так как наряду с поддержкой, обусловливаемой вхождением предприятия в национальный кластер, образуется и международная цепочка ценностей. Анализ развития международных связей в 80-90-е гг. показывает опережающий характер внутрифирменной научно-технической торговли, что также подтверждает тенденцию передачи технологии в рамках МНК.

4.Разделение.  Этот  тип стратегии базируется на  использовании отлаженной в деятельности  рамках имеющегося бизнеса деятельности  в целях вновь приобретенной  бизнес-единицы (речь идет о  подходе, опирающемся на концепцию  цепочки ценностей М. Портера). В качестве примеров можно привести как организацию предприятия в виде комбината (использование одного исходного сырья для разных производств), так и продажу продукции через один канал сбыта.

Procter&Gamble использует  одну и ту же систему дистрибьюции  и для бумажных полотенец, и для подгузников, а оптовая компания McKesson одновременно продвигает фармацевтические товары и ликеры. 

Главная идея разделения деятельности — увеличение интенсивности  использования имеющихся ресурсов и, как следствие, снижение стоимости продукции компании. Другое преимущество реализации концепции разделения деятельности — повышение устойчивости компании за счет расширения ассортимента.

Рассмотренная концепция  требует усиления роли стратегического  планирования на всех уровнях управления МНК — от предприятия до фирмы в целом. При этом высшее руководство должно активно участвовать в процессе в качестве интеграторов, а стимулирование — основываться не только на результатах «подведомственных» бизнес-единиц, но и всей фирмы в целом.

 

4.1.Сферы конкурентных преимуществ.

Сферы конкурентных преимуществ  указаны в таб.1.4

1. Природно-климатические	Страна, богатая природными ресурсами  Экономически выгодное географическое положение страны Умеренно-континентальный климат
2.. Социально-политические	Устоявшиеся рыночные отношения в  стране Стабильность политической ситуации в стране Отлаженная законодательная система  в стране Низкий уровень общей преступности в стране
3. Технологические (в том числе  информационные)	Высокий удельный вес прогрессивного оборудования в организации, отрасли, стране Высокий уровень автоматизации  производства и управления Низкий уровень износа основных производственных фондов Высокий уровень новых информационных технологий на основе электронизации Высокий удельный вес патентов страны в мировом сообществе Мобильность технологий
4. Культурные	Ценности страны, организации, ориентированные  на духовное развитие личности Высокая организационная культура Наличие в стране культурных ценностей  мирового масштаба
.5. Экономические	Устойчивая и эффективная налоговая  система  Устойчивая система государственного регулирования экономики  Применение в организациях методов  моделирования и исследования операций Наличие в организациях отлаженной системы менеджмента Достаточное финансирование НИОКР  и образования  Приоритет в стратегиях будущих  интересов  Наличие стратегии обеспечения  экономической безопасности страны Качественная кредитно-финансовая система страны Высокая квалификация кадров

Таблица 1.4. Сфера конкурентных преимуществ.

 

 

 

 

 

 

 

4.2.Механизм защиты  компаний от поглощений  

Во многих случаях  слияния и поглощения проводятся по взаимному согласию между высшим управленческим персоналом обеих компаний. Однако нередка и практика враждебных слияний. Как мы уже отмечали, враждебные слияния и поглощения – это слияния, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мер. В этом случае компания, которая хотела бы приобрести заинтересовавшую ее фирму, в обход менеджеров обращается непосредственно к акционерам целевой фирмы. Существует два возможных способа враждебного поглощения компании с привлечением ее акционеров. 
     
    Наиболее распространенным из них является прямое предложение о покупке контрольного пакета или иначе тендерное предложение акционерам компании-мишени. 
  
    Другой способ называют борьбой за доверенности, поскольку он предполагает получение права голосования чужими акциями, т.е. голосование по доверенности. В этом случае пытаются найти поддержку среди определенной части акционеров целевой компании на очередном ежегодном акционерном собрании. Стремление получить доверенности на голосование обходится дорого, и из этой борьбы трудно выйти победителем. 
     
    Менеджеры компаний, сопротивляясь предполагаемому поглощению, могут преследовать две цели:

	предотвратить поглощение в принципе. Это происходит, когда  менеджеры боятся, что в новой компании им не удастся сохранить свое должностное положение или даже работу;
	заставить покупателя заплатить  высокую цену за поглощение компании.

 

     
    При захвате более или менее успешной компании, особенно при сопротивлении менеджеров, значительную долю средств приходится выплачивать в качестве премии акционерам за утрату контроля. В большинстве случаев размер премии колеблется от 20 до 40% «справедливой» рыночной цены компании. 
  
    В некоторых случаях для смягчения противоречий между компаниями менеджерам поглощаемых компаний предоставляют так называемые «золотые парашюты», т.е. изрядные выходные пособия на случай потери ими работы в результате поглощения. Чаще всего эти пособия выплачиваются поглощающей компанией, но иногда и акционерами целевой фирмы, чтобы менеджеры не мешали сделке ее поглощения. Порой такие пособия могут достигать крупных размеров: например, акционеры фирмы Revlon предложили президенту компании 35 млн. долларов. 
     
    В результате, учитывая премии акционерам и суммы, затрачиваемые на наделение управленческой команды «золотыми парашютами», затраты на захват компании могут быть чрезмерными. Колоссальные средства, вкладываемые в проекты поглощений, зачастую приводят лишь к уничтожению собственности акционеров поглощающей компании. 
  
    В мировой практике известна целая система противозахватных мер, которые применяют менеджеры, чтобы противостоять нежелательным сделкам. В табл. 3 и табл. 4 мы попытались обобщить наиболее интересные из них и наиболее применимые на практике. 
 

Таблица 1.5 

 

Основные приемы защиты компании от поглощения до публичного объявления об этой сделке 

 

Вид защиты	Краткая характеристика вида защиты
Внесение изменений в устав  корпорации ("противоакульи" поправки к уставу)	Ротация совета директоров: совет делится на несколько частей. Каждый год избирается только одна часть совета. Требуется большее количество голосов для избрания того или иного директора.
	Сверхбольшинство: утверждение сделки слияния сверхбольшинством акционеров. Вместо обычного большинства требуется более высокая доля голосов, не менее 2/3, а обычно 80%
	Справедливая цена: ограничивает слияния акционерами, владеющими более, чем определенной долей акций в обращении, если не платится справедливая цена (определяемая формулой или соответствущей процедурой оценки).
Изменение места регистрации корпорации	Учитывая разницу в законодательстве отдельных регионов, выбирается то место для регистрации, в котором  можно проще провести противозахватные поправки в устав и облегчить себе судебную защиту.
"Ядовитая пилюля"	Эти меры применяются компанией  для уменьшения своей привлекательности  для потенциального "захватчика". Например, для существующих акционеров выпускаются права, которые в случае покупки значительной доли акций захватчиком могут быть использованы для приобретения обыкновенных акций компании по низкой цене, обычно по половине рыночной цены. В случае слияния права могут быть использованы для приобретения акций покупающей компании.
Выпуск акций с более высокими правами голоса	Распространение обыкновевнных акций  нового класса с более высокими правами  голоса. Позволяет менеджерам компании-мишени получить большинство голосов без владения большей долей акций.
Выкуп с использованием заемных средств	Покупка компании или ее подразделения  группой частных инвесторов с  привлечением высокой доли заемных  средств. Акции компании, которую  выкупают таким способом, больше не продаются свободно на фондовом рынке. Если при выкупе компании эту группу возглавляют ее менеджеры, то такую сделку называют выкуп компании менеджерами.

 

 

 

Основные приемы защиты компании от поглощения после публичного объявления об этой сделке 

       Таблица1.6.

 

Вид защиты	Краткая характеристика вида защиты
Защита Пэкмена	Контрнападение на акции захватчика
Тяжба	Возбуждается судебное разбирательство  против захватчика на нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах.
Слияние с "белым рыцарем"	В качестве последней попытки защититься от поглощения можно использовать вариант объединения с "дружественной компанией", которую обычно называют "белым рыцарем".
"Зеленая броня"	Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об обратном выкупе с премией, т. е. предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыночную, и, как правило, превышающей цену, которую уплатила за эти акции данная группа.
Заключение контрактов на управление	Компании заключают со своим  управленческим персоналом контракты на управление, в которых предусматривается высокое вознаграждение за работу руководства. Это служит эффективным средством увеличения цены поглощаемой компании, т. к. стоимость "золотых парашютов" в этом случае существенно возрастет.
Реструктуризация активов	Покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы
Реструктуризация обязательств	Выпуск акций для дружественной  третьей стороны или увеличение числа акционеров. Выкуп акций  с премией у существующих акционеров.

 

 

 

 

4.3.Основные правила успешных слияний компаний.

Для успешной организации  сделок слияния или поглощения некоторые  авторы считают необходимым обеспечить выполнение следующих условий :

– правильно выбрать  организационную форму сделки;

– обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;

– владеть достаточным  количеством финансовых ресурсов для  объединения;

– максимально ускорить вовлечение в процесс слияния  не только высшего, но и среднего управленческого  персонала.

Возможны следующие организационные формы слияний и поглощений компаний:

– объединение двух или  нескольких компаний, предполагающее возложение одной компанией на свой баланс всех активов и всех обязательств другой компании. Для осуществления  такой сделки необходимо добиться ее одобрения не менее 50% акционеров компаний, участвующих в сделке.

– объединение двух или  нескольких компаний, предполагающее создание нового юридического лица, которое  принимает на свой баланс все активы и все обязательства объединяемых компаний. Для осуществления такой сделки, также как и для предыдущей, необходимо добиться одобрения сделки не менее 50% акционеров объединяемых компаний;