Слияния и поглощения как способ вхождения на мировые рынки

 

 

 

 

 

 

 

 

1.2.Масштабы  сделок.

 

Масштаб сделки зависит  от вливания средств в данную операцию, а также от количества полученных активов.

В таблице 1.2 и 1.3 показаны самые масштабные сделки конца 20 и  начала 21 вв.

Таб.1.2. Крупнейшие слияния и поглощения в 2000-х годах

Место	Год	Покупатель	Цель	Стоимость сделки, млрд USD
1	2000	Слияние: America Online Inc. (AOL)	Time Warner	164,747
2	2000	Glaxo Wellcome Plc.	SmithKline Beecham Plc.	75,961
3	2004	Royal Dutch Petroleum Co.	Shell Transport & Trading Co	74,559
4	2006	AT&T Inc.	BellSouth Corporation	72,671
5	2001	Comcast Corporation	AT&T Broadband & Internet Svcs	72,041
6	2004	Sanofi-Synthelabo SA	Aventis SA	60,243
7	2000	Спин: Nortel Networks Corporation		59,974
8	2002	Pfizer Inc.	Pharmacia Corporation	59,515
9	2004	Слияние: JP Morgan Chase & Co.	Bank One Corporation	58,761
10	2005	Procter & Gamble	Gillette	57
11	2006	В процессе: E.on AG	Endesa SA	56,266

 

1.3.Крупнейшие слияния и поглощения в 1990-х годах

Место	Год	Покупатель	Цель	Стоимость сделки, млрд USD
1	1999	MCI WorldCom	Sprint	114,00
2	1999	Pfizer	Warner-Lambert	89,00
3	1998	Exxon	Mobil Oil	77,00
4	1999	Citicorp	Travelers Group	73,00
5	1997	MCI Communications	WorldCom	44,00

 

 

 

 

 

 

2.Основные  мотивы слияний и поглощений МНК

В многочисленных исследованиях, посвященных феномену слияний/поглощений, приводятся различные мотивы, преследуемые компаниями. Однако большинство работ  имеют фрагментарный характер и  страдают отсутствием системы, что приводит к повторениям и размытостью четких границ между отдельными мотивами. В данной работе предлагается оригинальный подход к структурированию мотивов, который позволяет участникам сделок по слияниям/поглощениям более полно проанализировать основные направления, по которым теоретически возможно достижение положительного, в том числе синергетического, эффекта от слияния/поглощения.

Исходя из стремления компаний к максимизации прибыли, большинство  мотивов, побуждающих компании сливаться/поглощать, можно разделить на следующие группы:

1. Мотивы уменьшения  оттока ресурсов (имеются в виду  прежде всего денежные ресурсы,  являющиеся издержками предприятия).

2. Мотивы увеличения/стабилизации  притока ресурсов.

3. Нейтральные по отношению к  движению ресурсов мотивы.

В обобщенном виде классификация мотивов  приведена на рисунке 3.

Рис. 1. Структура основных мотивов слияний/поглощений компаний

Строго говоря, можно  было бы выделить в отдельную группу мотивы более эффективного использования  имеющихся ресурсов, но автор придерживается мнения, что в конечном итоге большинство из них сводятся к одной из вышеназванных групп. Так, повышение качества управления приводит к более эффективному использованию времени отдельными работниками и, как следствие, к снижению издержек на персонал (в данном случае совокупной зарплаты) и уменьшению оттока ресурсов.

Следует оговориться, что  вышеприведенная структура рассматривается  в данной работе с точки зрения полезности для владельцев компании (так как менеджерами могут  преследоваться иные цели, о чем  будет сказано позже), а также что поток исходящих ресурсов рассматривается за исключением.

С конца 1980-х годов  широкую известность получила «теория  гордыни» («hubris theory») Ричарда Ролла, согласно которой поглощения компаний часто объясняются действиями покупателей, убежденных в том, что все их действия правильны, а предусмотрительность безупречна. В результате они платят слишком высокую цену за достижение своих целей.

Теория агентских издержек акцентирует внимание на конфликте  интересов собственников и менеджеров, который существует, конечно же, не только в слияниях и поглощениях. Наличие собственных интересов может порождать у менеджмента особые мотивы слияний и поглощений, противоречащие интересам собственников и не связанные с экономической целесообразностью.

Можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний:

• стремление к росту
• синергетический эффект (то есть взаимодополняющее действие активов двух или нескольких компаний, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Одним из стимулов к слиянию может быть использование эффекта масштаба производства. Это частный случай эффекта синергии.)
• диверсификация
• «недооценка» поглощаемой компании на финансовом рынке
• личные мотивы менеджеров
• повышение качества управления
• мотив монополии
• мотив демонстрации оптимистических финансовых показателей в краткосрочном периоде

Поглощение может применяться  крупной компанией для того, чтобы  дополнить свой ассортимент предлагаемых товаров, как более эффективная, по сравнению с постройкой нового бизнеса, альтернатива.

 

2.1. Дружеские и враждебные слияния  компаний

В зависимости от отношения  управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

Мотивы враждебных слияний  и поглощений могут быть весьма многообразны. Вот некоторые из них:

• соответствие захвата стратегическим целям поглощающей компании;
• недооцененность акций поглощаемой компании;
• уникальность выпускаемой продукции/оказываемых услуг;
• наличие у компании-«мишени» высоколиквидного баланса с избыточными денежными средствами (например, в форме пенсионных или страховых фондов) либо значительного портфеля ликвидных ценных бумаг;
• явно недоиспользуемый долговой потенциал компании;
• существование у поглощаемой компании дочерних обществ, которые могут быть проданы без значительного ущерба для денежных потоков;
• плохое контролирование менеджментом компании-«мишени» своих акций;
• компания-«мишень» является аутсайдером в своей отрасли. В этом случае поглощающая компания осуществляет ее реструктуризацию и интеграцию или же увеличивает ее стоимость, а затем перепродает инвесторам.

2.2.Виды  сделок по слияниям  и поглощениям.

Виды сделок M & A:

• слияния (объединение нескольких компаний в одну);
• поглощения (приобретение одной компанией другой);
• выкуп акций заемными средствами (LBO);
• выкуп акций менеджментом (MBO);
• изменение структуры собственности;
• обратное слияние (создание публичной компании без проведения IPO);
• выделение и продажа бизнес-единицы (spin-off);
• установление контроля над менеджментом компании либо мажоритарным акционером;
• приобретение контрольного пакета акций компании;
• намеренное банкротство компании с последующей скупкой ее активов.

2.3.Причины  неудачных слияний и поглощений.

В настоящее время  одними из наиболее часто указываемых  экспертами причин неудачных слияний  и поглощений являются неверная оценка поглощающей компанией привлекательности  рынка или конкурентной позиции  поглощаемой компании, недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению, неверная оценка активов интересующих компаний или их обязательств. Кроме того, нередко покупатели не учитывают снижение доходов в результате объединения компаний, связанных со сбоями в управлении компанией, иначе говоря, «диссинергию» доходов. В результате многие слияния, которые казались экономически обоснованными, потерпели неудачу из-за ошибок, допущенных в процессе оценки эффективности осуществляемой сделки.

Поэтому требуется дальнейшая систематизация и научная проработка вопросов оценки стоимости компаний для целей слияний, нужна статистика сделок, их анализ, требуются базовые методики. Ответ на вопрос, создает ли сделка дополнительную стоимость (синергию) акциям компании, помогает не только принять решение о совершении сделки, но и правильно оценить возможную цену приобретения.

3.Классификация  основных типов слияний и поглощений компаний.

В современном корпоративном  менеджменте можно выделить множество  разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Считаем, что в качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать (см. рис. 2):

·  характер интеграции компаний;

·  национальную принадлежность объединяемых компаний;

·  отношение компаний к слияниям;

·  способ объединения потенциала;

·  условия слияния;

·  механизм слияния.

Рисунок 2. Классификация типов слияний и поглощений компаний

Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:

·  горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

·  вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;

·  родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;

·  конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

В свою очередь можно  выделить три разновидности конгломератных слияний:

·  Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox – производителя отбеливающих веществ для белья.

·  Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.

·  Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния  компаний:

– национальные слияния – объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

– транснациональные слияния – слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных  условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

В зависимости от отношения  управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

·  дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

·  враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния: