Финансовый учет

Постановлением  правительства РК от 29.08.07 № 760 утвержден  План мероприятий по обеспечению  перехода всех юридических лиц на МСФО на 2007–2009 годы, которым также  предусмотрены мероприятия по выявлению  организаций, обязанных перейти  на МСФО и не перешедших. Кроме того, Министерство продолжает совместную работу с Акимами областей и городов  Астаны и Алма-Аты по проведению анализа состояния перехода на МСФО подведомственными организациями. Данный анализ проводится на ежеквартальной основе, а его итоги представляются в Правительство РК.

В целях информационного  обеспечения за счет выделенных средств  из республиканского бюджета предполагается создать раздел по МСФО на сайте  Минфина Казахстана, рассматривающий  актуальные вопросы по бухгалтерскому учету и аудиту, практические аспекты  перехода на МСФО и МСА, а также  предоставляющий на доступном для  пользователей языке информацию с международных сайтов Комитета по международным стандартам финансовой отчетности, Международной федерации  бухгалтеров и многих других международных  организаций. Важно отметить, что переход Казахстана на международные стандарты требует изучения и, следовательно, заимствования положительной мировой практики, в связи с чем планируется продолжить активное участие в международном развитии системы бухгалтерского учета и аудита.

1.3 Эмиссия и размещение финансовых инструментов

Эмиссия финансовых инструментов  – это  выпуск в обращение акций, сертификатов, облигаций и других ценных бумаг  любыми эмитентами, включая государство, кредитные учреждения, акционерные  компании.

Главное предназначение стандартов состоит  в регламентации процедуры эмиссии  ценных бумаг. С помощью стандартов регулируется выпуск акций акционерного общества при его учреждении, эмиссия  дополнительных акций акционерного общества, распределяемых среди акционеров, эмиссия дополнительных акций акционерного общества. Кроме того, устанавливаются  правила эмиссии облигаций, размещаемых  путем подписки, а также эмиссии  ценных бумаг, размещаемых путем  конвертации.

Стандарты эмиссии устанавливают порядок  принятия решения о выпуске ценных бумаг, правила государственной  регистрации, составления проспекта  эмиссии ценных бумаг, процедуру  их размещения, регистрации отчета об итогах выпуска.

Размещение  акций осуществляется путем распределения  среди учредителей акционерного общества при его создании, а также  путем подписки и конвертации.

  Эмиссия акций акционерного общества  при его образовании, так называемая  первичная эмиссия, осуществляется  по общепринятому правилу. При  этом акции должны быть распределены  среди учредителей общества в  соответствии с договором о  создании акционерного общества.

Процедура эмиссии ценных бумаг регулируется национальным законодательством и  включает ряд обязательных этапов. Так, основными этапами эмиссии  являются [4, 163]:

• принятие решения о выпуске бумаг,
• подготовка проспекта эмиссии,
• регистрация проспекта эмиссии в государственном органе,
• регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг,
• размещение ценных бумаг.

Для инвесторов не существует проблем в  ознакомлении с новыми проспектами. Во-первых, их можно получить в электронном  виде на сайте Комиссии по ценным бумагам  и биржам или на сайте Hoover’s IPO Central, а также за определенную плату  из онлайновой службы финансовой сети Интернет. Во-вторых, печатную копию  проспекта можно получить в инвестиционных банках, входящих в синдикат по размещению, либо в компании, выпускающей акции. Чтение проспектов является довольно трудным делом, поскольку они  написаны преимущественно юристами, перегружены специальными терминами  и носят в большинстве своем  негативный оттенок. Этот оттенок объясняется  тем, что компания должна быть предельно  честна в описании своих недостатков  и проблем, чтобы в будущем  избежать судебных исков инвесторов.

В Украине существует такой же порядок. Вместе с тем государство периодически проверяет достоверность проспектов эмиссии и в случае обнаружения  злоупотреблений применяет штрафные санкции.

Эмитент и гаранты выпуска (если таковые  имеются), а также инвестиционные институты, производящие по соглашению с эмитентом продажу ценных бумаг  первым владельцам, обязаны обеспечить каждому покупателю возможность  ознакомления с условиями продажи  и проспектом эмиссии до момента  покупки данных бумаг. Поэтому публикация проспекта эмиссии является обязательной. Эмитент и инвестиционные институты, производящие продажу акций первым владельцам, обязаны также обеспечить всем им равные ценовые условия приобретения (цена акций одного выпуска в этом случае должна быть одинаковой).

Выпуск  ценных бумаг осуществляется под  жестким контролем со стороны  государственных органов. Все выпуски  должны пройти регистрацию в Мини-стерстве финансов РК  и получить государственный  регистрационный номер.

Для регистрации выпуска эмиссионных  ценных бумаг эмитент представляет в регистрирующий орган следующие  документы:

- заявление на регистрацию;

- решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

- проспект эмиссии, если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии;

- копии учредительных документов, если осуществляется эмиссия акций при создании акционерного общества.

В результате при регистрации выпуска  эмиссионных ценных бумаг этому  выпуску присваивается государственный  регистрационный номер.

Министерство  финансов вправе объявить выпуски ценных бумаг несостоявшимися, приостановить  их, отказать в регистрации в случаях, когда эмитенты или инвестиционные компании, производящие продажу ценных бумаг, указывают в проспектах недостоверные  сведения либо сведения, нуждающиеся  в разъяснениях, а также нарушают в процессе выпуска требования действующего законодательства.

Ограничения государственной регистрации выпуска  касаются не только акций, но и других видов ценных бумаг, прежде всего  облигаций. Так, по действующему украинскому  законодательству выпуск облигаций  не проходит государственную регистрацию  в следующих случаях: до полной оплаты уставного капитала организации-эмитента; до регистрации отчета об итогах зарегистрированного  ранее выпуска облигаций той  же серии организации-эмитента; до регистрации  отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в  устав акционерного общества-эмитента; сумма номинальных стоимостей которых  в совокупности с суммой номинальных  стоимостей всех непогашенных облигаций  эмитента превышает размер его уставного  капитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьим лицом.

Размещение  финансовых инструментов на первичном  рынке может происходить в  форме распределения, подписки либо конвертации. При распределении  речь идет о распределении дополнительных акций акционерного общества среди  его акционеров. При  конвертации  эмитированные ценные бумаги обмениваются на ранее выпущенные облигации либо на акции с большей или меньшей  номинальной стоимостью.

Рыночное  размещение выпущенных ценных бумаг  происходит в основном по подписке, два других способа практически  не дают возможности изменить состав держателей ценных бумаг компании. Среди акций, размещаемых путем  подписки, выделяют акции компаний, которые уже присутствуют на рынке, и первые открытые подписки на акции. Во втором случае речь идет о превращении  закрытой компании в открытую и о  привлечении внешних, «посторонних»  акционеров. Это характерно практически  для всех акционерных обществ, достигших  определенной стадии развития и желающих мобилизовать дополнительный капитал.

В этом случае после представления  исправленного проспекта эмиссии  инвестиционная компания, являющаяся ведущим андеррайтером, приступает к формированию консорциума из других инвестиционных компаний и банков. Каждый банк, вошедший в консорциум, получает определенную долю акций IPO для  продажи своим клиентам. Далее  консорциум собирает рак называемые выражения интереса от своих клиентов, чтобы определить первичный спрос  на сделку.

Окончательный объем выпуска акций первичного размещения и его цена определяются компанией и ведущим андеррайтером  после завершения «гастролей». При  новом выпуске акций компаниями, чьи акции уже существуют на рынке, имеется ориентир в виде их биржевого  либо внебиржевого курса, который позволяет  довольно точно определить цену подписки. При первой открытой подписке такого ориентира нет. Естественно, что  компания, выпустившая акции, хочет  продать их по высокой цене, инвестор же, наоборот, заинтересован в низкой цене.  В обычных условиях исходная цена определяется с участием дилеров, организаций-гарантов, которые основываются на ожидаемом спросе на сделку и  на других рыночных условиях. Инвестиционный посредник должен учесть интересы и  компании, выпускающей акции и  желающей заработать как  можно больше денег, и инвесторов, покупающих акции  и ожидающих увидеть хоть какое-то немедленное увеличение своих инвестиций. Как считают специалисты, инвестиционные банки стараются назначить за сделку такую цену, чтобы превышение цены открытия составило примерно 15% [4, 69].

Однако  окончательный курс ценной бумаги может  определить только рынок. Как показывает практика, иногда акции продаются  по цене на 10 – 15% ниже той, которая складывается на них сразу после окончания  размещения [4, 71].

Для проведения подписки эмитент чаще всего  использует специализированных посредников  – компании по ценным бумагам, инвестиционные компании, банки. Для обозначения  процедуры вывода ценных бумаг эмитента на рынок с помощью инвестиционного  посредника часто используется термин «андеррайтинг», т.е. подписка. В этом случае можно говорить о применении данного термина в широком  смысле слова, показывающем участие  третьего лица (посредника) в  процедуре  выпуска.

Существуют  следующие виды андеррайтинга. Андеррайнинг «на базе твердых обязательств»  по условиям договора с эмитентом  несет твердые обязательства  по выкупу всего или части выпуска  по фиксированным ценам. При этом в случае, если часть выпуска бумаг  окажется неразмещенной на первичном  рынке, то андеррайтер обязан ее приобрести. Беря на себя эти обязательства, андеррайтер  тем самым рискует потерей  не только репутации, но и собственных  средств.

Несколько иной характер договора имеет андеррайтинг «на базе лучших традиций». В этом случае по условиям соглашения с эмитентом  андеррайтер обязуется приложить  максимум усилий для размещения ценных бумаг. При этом финансовую ответственность  он несет по выкупу нераспространенных частей эмиссии. Тем самым все  финансовые риски полностью ложатся  на эмитента [4, 153].

Андеррайтинг  «стэнд-бай» – это форма андеррайтинга, при которой андер-райтед обязуется  выкупить для последующего размещения часть невыкупленной эмиссии  старыми акционерми или теми, кто  приобрел у них это право [4, 152].

Андеррайтинг  на принципах «все или ничего». Согласно этого вида посредничества андеррайтер  обязуется полностью разместить эмиссию. Действие договора прекращается, если андеррайтеру не удается выполнить  свои обязательства.

Конкурентный  андеррайтинг. Суть его заключается  в подготовке эмиссии и ее выкупе на основе конкуренции разных андеррайтеров. Договор с эмитентом заключает  тот андеррайтер, который предложит  лучшие ценовые и иные условия  по сравнению с конкурентами.

Процесс взаимодействия эмитента и андеррайтера при размещении ценных бумаг и  заключении соответствующего договора во многом зависит от результатов  анализа складывающейся ситуации, определяющих: объем денежных средств, привлекаемый путем публичного выпуска акций; выбор наиболее подходящего для  данных условий эмитента типа акций, а также связанных с ними прав; выбор андеррайтеров или их группы, которые могли бы лучшим образом  разместить предполагаемые ценные бумаги в соответствии с приданными им полномочиями; все затраты выпуска, включая  плату за юридическое сопровождение, аудиторскую проверку эмитента и  т.д.

В ряде случаев андеррайтер берет  опцион на подписку, т.е. право купить выпуск у эмитента. Такое право  он реализует в случае, если найдет покупателей на ценные бумаги. Естественно, дилер также может самостоятельно приобрести часть выпуска, а на остаток  – взять опцион.

Указанные задачи отчасти легко решаются, если ценные бумаги эмитента находятся в  обращении. Тогда, к примеру, рыночная цена вновь размещаемых бумаг  может условно быть принята на уровне уже размещенных фондовых инструментов. Соответственно договором  эмитента и андеррайтера могут быть оговорены условия, что цена предложения  не должна быть ниже определенного  уровня с тем, чтобы избежать распродажи выпуска по демпинговым ценам.

В нашей стране механизм размещения ценных бумаг с помощью андеррайтинга  и инвестиционных компаний только начинает складываться. Притом, что в Украине  не сформировалась еще сеть крупных  компаний по ценным бумагам, а также  соответственно услуг по операциям, существуют законодательно разрешаемые  предпосылки для более широкого развития андеррайтинга.