Лекции по "Основы предпринимательства"

    - избрание  Совета директоров (на один год).

    Совет  директоров должен утвердить   финансовые  документы  в   течении

60 дней; в противном  случае этот отчет получает  налоговая инспекция, ко-

торая заключает  договор об аудите за счет акционерного общества.

ОСНОВЫ  ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА 

                       Лекция N 6  

                    Органы управления АО (продолжение). 

    Раз  в  год происходит общее  собрание акционеров. Собрание необходимо

производить не ранее, чем через два месяца после  окончания  финансового

года и не позже 6 месяцев после окончания. Основными  вопросами на  общем

собрании являются: утверждение финансовых итогов прошедшего года, утвер-

ждение бухгалтерского баланса, в том числе счета  прибылей и убытков, ди-

видендная политика,  отчет  и выборы Совета директоров.

    Совет  директоров должен утвердить  указанные выше документы в  течении

двух  месяцев  по окончании финансового года. Программа  приватизации пре-

дусматривает, что  если Совет директоров не утвердил в течении этого  пе-

риода данные  документы,  то  комитет по управлению имуществом заключает

договор с аудитом  или же предлагает провести составление  отчетов налого-

вой инспекции, причем вся эта работа производится за  счет  акционерного

общества. Отчет по бухгалтерскому балансу публикуется в течении двух ме-

сяцев после общего собрания.

    Если  в процессе функционирования  общества необходимо решить вопросы,

относящиеся к  исключительной компетенции общего собрания, а до очередно-

го его  созыва  еще далеко, то созывается внеочередное собрание. Внеоче-

редное собрание может созываться:

    - Советом  директоров;

    - ревизионной  комиссией;

    - акционерами,  которые в совокупности владеют  10% акций АО.

    Заявление  о созыве внеочередного собрания  пишется на имя генерально-

го директора. В  заявлении указывается цель собрания и повестка дня. Каж-

дому акционеру  посылается уведомление о собрании за 30 дней до его  про-

ведения, в котором  указывается повестка, место и  время проведения. Акци-

онерам также  может быть выслана необходимая информация, а также бюллете-

ни для голосования, если оно проводится заочно.

    На собрании  имеют право присутствовать акционеры,  полностью оплатив-

шие акции,  или  же их представители по доверенности, заверенной нотари-

ально. Исключение составляют акционеры АООТ, мозданных в процессе прива-

тизации по первому  и третьему вариантам.

    Собрание  правомочно, если на нем присутствует  более 50% голосов. Ес-

ли же кворума  нет, то через 30 минут после назначенного времени собрание

распускается, и через 30 дней собирается снова с той же самой  повесткой

дня. Второе собрание правомочно уже при кворуме в 30% голосов. Если в АО

более 10000  акционеров,  то  и этот уровень может быть понижен: решение

принимается простым  большинством голосов за исключением вопросов, по ко-

торым требуется  наличие 3/4 голосов:

    - изменение  Устава;

    - ликвидация  общества;

    - реорганизация  общества;

    - утверждение  сделок, составляющих по стоимости  более 50% активов.

    В АО  с числом акционеров более 50 человек избирается Совет  директо-

ров. Совет  директоров  осуществляет  руководство АО в  промежутках между

собраниями. К компетенции  Совета директоров также относятся  определенные

вопросы, которые  не решаются общим собранием. Совет  директоров избирает-

ся на собрании учредителей тремя  четвертями  голосов;  в  дальнейшем  -

простым большинством  голосов. В соответствии с типовым  Уставом для при-

ватизированных  АО формирование состава первого  Совета директоров осущес-

твляется по следующей  схеме (в соответствии с законодательством):  гене-

ральный директор  - бывший директор предприятия, представители  трудового

коллектива, представители  комитета по управлению имуществом,  представи-

тели администрации.

    Состав  Совета директоров может избираться  кумулятивным голосованием.

Численность Совета  директоров в АО с числом акционеров более 1000 чело-

век - 7, а более 10000 - 9 человек. С целью повышения  заинтересованности

и ответственности  членов Совета директоров за нимиможет  закрепляться  до

10% обыкновенных  акций.  Совет  директоров избирается на год. Он вправе

утверждать сделки  стоимостью до 50% уставного капитала (прим. ред.: так

все-таки УК или  активов?) и решать некоторые вопросы, относящиеся к ком-

петенции общего собрания.

    Совет  директоров отчитывается перед общим  собранием.  Отчет  Совета

директоров не может быть утвержден общим собранием, если нет  заключения

ревизионной комиссии  по  отчету.

    По предложению  Совета директоров в обществе  избирается  исполнитель-

ный  орган.  Он может быть либо индивидуальный, либо коллективный (гене-

ральный директор или правление с председателем - тем же генеральным  ди-

ректором).  Если  в  обществе  имеется один генеральный  директор, то эту

обязанность может  исполнять не член АО, а лицо,  нанятое  по  контракту.

Закон  не  определяет продолжительность функционирования исполнительного

органа, поэтому  целесообразно в Уставе определить срок от одного года до

пяти. Правление  ведает всеми текущими вопросами  общества.

    Собрание  избирает ревизионную комиссию. Как правило, такая  комиссия

состоит из трех человек. Она:

    1. Стоит  у финансового пульса общества.

    2. Осуществляет  финансовую ревизию общества (годовую,  по требованию

       акционеров с 10% обыкновенных  акций, по собственной инициативе).

    3. Правомочна осуществлять функции ликвидационной комиссии при  доб-

       ровольной ликвидации.

    Все  инстанции  обязаны предоставить  ревизионной комиссии все необхо-

димые документы  и информацию по первому требованию. Без заключения реви-

зионной комиссии не могут быть утверждены ни годовой отчет на общем соб-

рании, ни отчет  генерального директора и Совета директоров. Процесс  вы-

боров в АО имеет  следующие особенности:

    1. При   избрании  членов  ревизионной  комиссии не учитываются голоса

       действительного Совета директоров, счетной комиссии (также  изби-

       раемой постоянно) и генерального  директора.

    2. Если  одновременно переизбираются ревизионная  комиссия и Совет ди-

       ректоров, то сначала подводятся  итоги выборов Совета директоров  и

       генерального директора,  а   затем  - ревизионной комиссии, причем

       голоса экс-членов Совета директоров  и экс-генерального  директора

       учитываются.

    3. Кандидат  имеет право баллотироваться  во все возможные органы, но

       работать в случае избрания - только в одном из них.

    Ревизионную  комиссию целесообразно избирать  сроком до пяти лет.

    Реорганизация  и ликвидация АО осуществляется  в соответствии с  Зако-

ном о банкротстве (см. лекции по теории фирмы). 

   На этом  заканчиваются  лекции  о функционировании АО и продолжается

      рассмотрение базовых организационно-правовых  форм предприятий. 

    Следующая  организационно-правовая форма - дочерние и  зависимые  об-

щества. Хозяйственное  общество называется дочерним, если другое (основ-

ное общество или  товарищество) в силу преобладания доли в уставном капи-

тале, в силу договора между ними или в силу владения контрольным пакетом

акций имеет возможность  определять решения собрания такого общества. До-

черние общества не отвечают по долгам основного общества или товарищест-

ва. Основное общество, имеющее право давать указания дочернему  обществу,

исполнение которых  обязательно, солидарно отвечает по обязательствам до-

чернего общества вместе с ним, если сделки, заключенные  дочерним общест-

вом, совершены  по указанию основного общества. В  случае банкротства  до-

чернего общества  по  вине основного общества последнее  несет солидарную

ответственность по его долгам. Акционеры дочернего  общества вправе  тре-

бовать от основного  общества возмещения убытков.

    Зависимые  хозяйственные  общества  - общества, в которых другое (ос-

новное) общество имеет более 20% голосующих акций, или  имеет долю,  сос-

тавляющую 20%  в  уставном  капитале.  Если это  имеет место, то общество

должно записать данный факт в Устав, сообщить в регистрационный орган  и

опубликовать сообщение.  Следует иметь в виду, что при  этом нужно соблю-

дать условия  антимонопольного законодательства. 

    Производственный  кооператив - общество, созданное на  основе  добро-

вольного объединения граждан за счет создания складочного капитала путем

паевых взносов  и непосредственного трудового  участия в деятельности. Ко-

оперативы могут  создаваться в различных сферах экономики: производствен-

ной, перерабатывающей,   сбытовой,  сельскохозяйственной,  строительной,

торговой и т.д. Члены кооператива несут субсидиарную ответственность  по

обязательствам.

    К наименованию  кооператива  необходимо  добавлять  "производственный

кооператив" или "артель".

    Учредительским  документом кооператива является Устав, в котором  на-

ряду с общими положениями должны быть отражены следующие  вопросы:

    - размеры  и порядок внесения паевых  взносов;

    - ответственность  за нарушения порядка внесения  паевых взносов;

    - характер  трудового участия каждого члена кооператива;

    - ответственность  за нарушения этих обязательств;

    - порядок  распределения прибылей и убытков;

    - органы  управления;

    - перечень  вопросов, решаемых коллективно  или индивидуально.

    Число  членов  кооператива не может  быть менее пяти. Имущество коопе-

ратива делится  на паи. Уставом может  быть  определена  доля  имущества,