Порядок эмиссии и определение стоимости продаваемых пакетов акций

Поскольку каждый акционер имеет на общем собрании акционеров количество голосов, пропорциональное числу принадлежащих ему обыкновенных акций, то его влияние на принятие решений общим собранием может быть различным. Миноритарный акционер не имеет возможности персонально отстаивать свое мнение путем голосования, в то время как мажоритарный акционер (владеющий крупным пакетом обыкновенных акций) может оказывать прямое влияние на принятие решений. Чем более крупной долей уставного капитала владеет акционер, тем большим правом контроля над компанией он обладает.

Контроль над компанией позволяет крупному акционеру получать от акционерного общества не только дивиденды, которые получает также миноритарный акционер, но и дополнительные преференции. Эти преференции образуют отдельный денежный поток, который формируется не из чистой (как дивидендный поток), а из балансовый прибыли компании. Например, в себестоимость продукции могут включаться торговые надбавки, которыми пользуются принадлежащие крупному акционеру фирмы-поставщики оборудования и/или сырья для акционерной компании. Кроме этого чистая прибыль компании может уменьшаться за счет предоставления торговых скидок фирмам-посредникам, занимающимся реализацией продукции акционерной компании и т п.

Суммарный размер возможных преференций зависит от многих факторов

**качества менеджмента компании.

**степени концентрации капитала среди крупных акционеров компании.

**монопольного положения компании на рынке,

**конкурентоспособности продукции компании.

**размеров налоговой нагрузки на компанию и т. д.

Принято считать, что для функционирующего бизнеса суммарный размер преференций не должен превышать некоторого предела, после которого размер чистой прибыли уменьшается настолько, что ее не хватает на развитие бизнеса или компания становится непривлекательной для миноритарных акционеров.

Как правило, максимальный размер преференций определяется экспертным путем или путем сопоставления с аналогичными компаниями. Согласно экспертным данным, в российской практике размер преференций колеблется в пределах 10-20% от чистой прибыли.

Доля преференций, достающихся отдельному крупному акционеру, зависит от его доли в акционерном капитале и может быть графически представлена функцией, показанной на рис.

Размер преференций

max

             X

                                             Доля в уставном капитале       100%

Рис. Функция зависимости доли преференций от доли в уставном капитале компании.

Точка X на оси, по которой откладывается доля акционера в уставном капитале компании, располагается между нулем и 50%. Конкретное значение X зависит от степени распыленности уставного капитала и (в российских условиях) от доли государства в капитале компании. Если весь капитал сосредоточен среди нескольких крупных владельцев, которые не могут найти компромисс при распределении преференций, то X = 50% - 1 акция. Если же капитал в значительной степени распылен, а компания достаточно крупная (например, РАО ЕС России), то определенные преференции могут давать даже 2% акций. Чем больше в уставном капитале компании доля государства и чем менее активно государство принимает участие в управлении такой компанией, тем ниже значение X, т е тем меньший пакет, принадлежащий частному акционеру, может давать ему ненулевые преференции.

Размер преференций, оцененный приведенным выше способом, представляет собой надбавку к стоимости пакета акций, определенной, исходя из действительной стоимости одной акции. Если же крупный пакет акций оценивался с помощью сравнительного подхода, то те же преференции определяют размер скидки за неконтрольный характер пакета при продаже миноритарного пакета акций.

Размер скидки за неликвидность, как правило, оценивается только экспертным путем. При этом следует учесть, что неликвидными могут быть как миноритарные, так и контрольные пакеты. Кроме частоты совершения сделок с аналогичными пакетами акций в прошлом степень неликвидности определяет соотношение Е6/Е0.

Акция недооценена рынком в случае, если ее балансовая стоимость Е6 больше текущей рыночной стоимости Ракц, т. е. Е6>Ракц. Если обе части неравенства разделить на постоянную величину Е0 (прибыль на одну обыкновенную акцию, находящуюся в обращении), получим:

Е6/Е0>Ракц/Е0

В этом неравенстве отношение Е6/Е0 характеризует приемлемое для стратегического инвестора значение показателя «обеспечение активами акции / прибыль на акцию», а Ракц/E0 - «настроение» рынка по отношению к компании. Обычно эти показатели сравниваются с аналогичными показателями других компаний, либо с показателями прошлых периодов.

Для инвесторов предпочтительнее более низкое соотношение цена/прибыль, т е покупать акции целесообразно тогда, когда они недооценены рынком. В этом случае инвестор может надеяться на то, что в будущем рынок «исправит» свою ошибку, и рыночная стоимость акции возрастет. Высокое соотношение Ракц/Е0 может означать, что рыночная цена акции уже отражает будущий рост объемов продаж и доходов компании, т.е. акция переоценена рынком.

Чем выше обеспечена активами компании прибыль на акцию, тем легче реализовать пакет таких акций на фондовом рынке. Иначе говоря, если акции неликвидны, то инвесторы склонны больше ориентироваться на наличие активов в компании, чем на текущую прибыль. При этом крупные инвесторы рассчитывают за счет получения контроля над компанией либо продать, ее активы и получить прибыль за счет разницы между ликвидационной стоимостью пакета и ценой его приобретения, либо реструктурировать компанию и увеличить получаемую ею прибыль. В последнем случае они также останутся в выигрыше, так как получат возможность продать пакет акций эффективно действующей компании по возросшей цене либо регулярно получать от нее дивиденды и/или преференции.

Вывод: Если акции неликвидны, то их инвестиционная привлекательность в большей мере связана с размерами и характером активов компании-эмитента, чем с текущей прибылью, получаемой этой компанией.

2.4.Примеры оценки пакета акций с учетом премий и скидок

Владелец пакета акций является собственником части предприятия. Поэтому стандартный подход к оценке пакетов акций заключается в определении сначала стоимости предприятия в целом, а затем — ее части, соответствующей оцениваемому пакету и связанным с ним характеристикам контрольной и ликвидности.

Стоимость контрольного пакета акций компании закрытого типа обычно предполагается пропорциональной общей стоимости предприятия.

Пример 1. Стоимость предприятия в целом составляет 53 550 тыс. руб. Тогда стоимость пакета 60% акций составит:

53 550 х 60% = 32 130 (тыс. руб.).

Стандартный подход к оценке неконтрольного пакета акций включает этапы:

1) определение стоимости предприятия в целом;

2) деление полученной величины стоимости предприятия в целом на общее число выпущенных и находящихся в обращении акций, в результате чего получается базовая стоимость акции;

3) определение стоимости акции вычитанием из базовой стоимости акции скидки за неконтрольный характер;

4) определение стоимости пакета умножением стоимости акции на количество акций в пакете.

Пример 2. Определена стоимость предприятия в целом, ее величина составила 10 млн руб., общее количество обыкновенных акций, выпущенных предприятием, — 10 тыс. штук.

Требуется определить стоимость пакета 20% акций этого предприятия. По мнению оценщика, скидка за неконтрольный характер пакета составляет 30%.

1. Найдем базовую стоимость одной акции:

10 : 10 = 1 (тыс. руб.).

2. Определим стоимость одной акции с учетом скидки за неконтрольный характер, так как единичная акция, как и неконтрольный пакет, не дает их собственнику элементов контроля:

1000 30% х 1000 = 700 (руб.).

Таким образом, единичная акция или одна акция внутри неконтрольного пакета оценивается в 700 руб. за 1 шт.

3. Найдем количество акций, входящих в пакет 20%:

10 х 20% = 2 (тыс. шт.).

4. Рассчитаем стоимость оцениваемого неконтрольного пакета:

2 х 700 = 1 400 000 (руб.).

Таким образом, стоимость пакета 20% акций предприятия составляет 1,4 млн руб.

Однако следует учесть эффект распределения собственности: при оценке небольших по размеру пакетов не следует вычитать скидки за неконтрольный характер, если в фирме мажоритарным интересом никто не владеет, но один из акционеров, стремясь получить контрольный пакет, готов заплатить премию за возможность приобрести один или несколько мелких пакетов. Тогда неконтрольные пакеты, приобретаемые для получения контрольного пакета, наоборот заслуживают премии.

Возможна следующая модификация стандартного подхода к оценке неконтрольных пакетов: оценивается сначала стоимость всего предприятия, затем рассчитывается пропорциональная неконтрольному пакету часть общей стоимости, после чего вычитается скидка на неконтрольный характер.

Пример 3. Стоимость предприятия 10 млн руб. Предположим, требуется определить стоимость пакета 20% акций этого предприятия, если скидка за неконтрольный характер пакета составляет 30%.

1. Найдем 20% стоимости предприятия (так как владелец оцениваемого пакета обладает пакетом 20% акций):

10 х 20% = 2 (млн руб.).

2. Определим стоимость оцениваемого пакета 20% с учетом скидки на неконтрольный характер:

2 - 2 х 30% = 1 400 000 (руб.).

Таким образом, стоимость пакета 20% акций предприятия составляет 1,4 млн руб.

Оценить неконтрольные пакеты можно и другими способами:

1) информация для оценки неконтрольного пакета берется из данных по продаже сопоставимых неконтрольных пакетов открытых компаний, поэтому для определения стоимости неконтрольного пакета закрытых компаний вычитается скидка на недостаточную ликвидность;

2) на основе прогнозируемых по срокам и сумме дивидендов и выручки от продажи в будущем неконтрольного пакета определяется модель денежного потока, которая дисконтируется;

3) на основе прогноза не ограниченного по времени потока дивидендов без учета остаточной стоимости продажи проводится капитализация дохода.

В целом, для получения итоговой величины стоимости в процессе оценки предприятия в зависимости от размера приобретаемого пакета акций и его ликвидности учитываются: премия за приобретение контрольного пакета, скидка за неконтрольный характер, скидка за недостаточную ликвидность и иные факторы, влияющие на стоимость пакетов в конкретной ситуации.

Заключение

В общем случае оценка рыночной стоимости пакетов акций сводится к оценке всего бизнеса (предприятия, выпустившего данные акции), а затем из стоимости бизнеса выделяется стоимость, приходящаяся на оцениваемый пакет акций (с учетом скидок или надбавок за степень контроля и ликвидность акций).

Также, если акции котируются на фондовых биржах, их можно оценить по котировкам на дату определения стоимости.

В связи с одинаковыми подходами, оценка бизнеса и оценка акций тесно взаимосвязаны между собой. Ликвидация предприятия (распродажа всех активов предприятия), слияние, поглощение, создание совместных предприятий либо выделение самостоятельных предприятий из состава холдинга предполагает проведение его рыночной оценки, так как необходимо определить цену покупки/выкупа акций, или, к примеру, величину премии, выплачиваемой акционерам поглощаемой компании.

Для определения стоимости хотя бы одной акции, необходимо провести рыночную оценку бизнеса всего предприятия, а затем выделить стоимость интересующей нас доли (по количеству акций) из общей стоимости. Под оценкой бизнеса предприятия понимается оценка всех без исключения его активов: недвижимости, оборудования, транспорта, различных прав и обязательств, дебиторской и кредиторской задолженностей, интеллектуальной собственности и прочее. Исходя из этого, оценка акций есть ничто иное, как оценка бизнеса. В ряде случаев только независимая оценочная экспертиза имущества позволит сделать обоснованный вывод о реальной стоимости имущества предприятия, о стоимости доли этого имущества, приходящейся на приобретаемый пакет акций, а также о возможных будущих доходах от бизнеса.

Главной особенностью оценки пакета акций, является то, что в данной процедуре учитываются существенные факторы, не принимаемые во внимание в других видах оценки ценных бумаг - скидка, объясняющая недостаточный контроль, и обратное понятие – премия за контроль.

В процедуре оценки пакета акций одной из главных задач является качественное и точное определение вида стоимости, подлежащего оценке.

Акционирование как средство вложения денежных средств дает значительный импульс для развития предпринимательства. Средняя акция приносит значительно больший доход и в большей мере защищает от явного и неявного риска, чем любой вид инвестиций. Кроме того, цена акции растет одновременно с общим ростом цен, что защищает вкладчика от воздействия инфляции. Возможность продажи акций на фондовой бирже служит и средством сохранения денег, и стимулом для преобразования деятельности предприятия.

Чтобы акции служили надежным источником дохода, необходимо выбрать для инвестиций достойное предприятие. Эта задача в условиях рынка постоянно возникает как перед фирмами, расширяющими свое влияние за счет вложений крупных капиталов, так и перед мелкими вкладчиками, расходующими свои сбережения на покупку незначительного количества ценных бумаг.

Список литературы и источников:

Нормативно-правовые акты

1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 1 от 30 ноября 1994 г. №51-ФЗ. (ред. от 09.02.2009) // "Собрание законодательства РФ", 05.12.1994, N 32, ст. 3301, "Российская газета", N 238-239, 08.12.1994.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 09.04.2009) // "Собрание законодательства РФ", 29.01.1996, N 5, ст. 410.

3. Федеральный закон от 29.07.1998 N 135-ФЗ (ред. от 24.07.2007) "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" // "Собрание законодательства РФ", 03.08.1998, N 31, ст. 3813, "Российская газета", N 148-149, 06.08.1998.