Подготовка  проспекта ценных бумаг осуществляется силами команды по IPO: самого эмитента, инвестиционного банка в качестве консультанта, юридического консультанта.

     Разработка  проспекта ценных бумаг занимает значительный период времени. Так, еще на стадии подготовки к проведению IPO, составляется предварительный проспект (инвестиционный меморандум), который является основным маркетинговым инструментом и содержит всю необходимую инвесторам информацию о компании.

     На  практике компании, проводившие IPO на российских площадках, столкнулись со следующей ситуацией: помимо официального проспекта ценных бумаг, направляемого в органы государственной регистрации согласно требованиям законодательства, компании-эмитенты также готовили отдельный комплект документов в соответствии с требованиями зарубежной практики для распространения среди инвесторов, западных банков и иных заинтересованных лиц. Таким образом, первый комплект документов составлялся в полном соответствии с требованиями федеральных законов и нормативных актов ФСФР России, готовился и направлялся в соответствующие инстанции для прохождения процедуры государственной регистрации. Второй комплект документов составлялся на русском и английском языках готовился в соответствии с требованиями зарубежной практики и в форме неофициального документа распространялся в средствах массовой информации, а также направлялся потенциальным инвесторам. Эти документы могли не совпадать целиком как по форме, так и по существу.

     Компании, планирующие проводить IPO на зарубежных площадках, готовят документы для регистрации и распространения среди инвесторов в соответствии с требованиями законодательства страны размещения и соответствующими правилами зарубежных  бирж. Так, для размещения депозитарных расписок на акции российской компании на американской бирже NYSE эмитент должен заполнить регистрационные формы Комиссии по ценным бумагам и фондовым биржам (SEC), а также представить проспект ценных бумаг, составленный согласно требованиям комиссии и биржи. Как правило, проспект ценных бумаг, размещаемых на NYSE, включает финансовую отчетность за последние пять лет, описание целевого рынка компании, конкурентов, стратегии развития, команды менеджеров и пр. Предварительная версия проспекта печатается и подается для проверки в SEC, а также рассылается институциональным инвесторам.

     В западной практике после составления  предварительного проспекта ценных бумаг компания начинает так называемое  «роуд-шоу» - road show, которое предполагает организацию собраний инвесторов в различных городах и проведение презентации компании крупным инвесторам (фондам, страховым компаниям, банкам, физическим лицам). Целью данного мероприятия является убедить потенциальных инвесторов купить акции компании. Продолжительность «роуд-шоу» составляет три-четыре недели и представляет собой важную часть подготовки выхода компании на фондовый рынок. По мере проведения «роуд-шоу» андеррайтеры начинают формировать книгу заявок от потенциальных инвесторов, которые впоследствии лягут в основу определения окончательной цены на акции при IPO. По окончании «роуд-шоу» компания и инвестиционный банк – андеррайтер согласовывают окончательный объем выпуска и цену акций - «цену предложения». После согласования окончательной стоимости предложения и размера эмиссии, составляется окончательная версия проспекта ценных бумаг.

     Российская  практика постепенно воспринимает и  внедряет в отечественные процедуры  эмиссии зарубежный опыт, однако формальная процедура подготовки документов и  регистрации в ФСФР отличается от западной. При проведении российской эмиссии проспект ценных бумаг составляется по форме и в порядке, предусмотренном Стандартами эмиссии и Положением о раскрытии информации на рынке ценных бумаг. Решение о выпуске и проспект ценных бумаг, перед подачей в регистрирующий орган, утверждаются на заседании совета директоров компании. Информация об этом также раскрывается в средствах массовой информации. 

     Регистрация выпуска и проспекта ценных бумаг.

     Компания, планирующая проведение IPO на российском фондовом рынке, должна зарегистрировать выпуск акций в регистрирующем органе – ФСФР России. Срок регистрации выпуска, после подачи всех необходимых документов, составляет не менее месяца. Российское законодательство запрещает совершение сделок с акциями, не прошедшими государственную регистрацию, поэтому размещение акций – заключение договоров купли-продажи с инвесторами – осуществляется лишь  по окончании процедуры государственной регистрации выпуска.

     Российская  практика отличается от американской: в России требование о соблюдении моратория на сделки с ценными бумагами законодательством не регулируется.

2.6. Размещение акций на фондовом рынке.

     Согласно  российскому законодательству, размещение ценных бумаг начинается через две  недели после раскрытия информации о регистрации выпуска ценных бумаг с тем, чтобы все заинтересованные инвесторы получили доступ к информации о ценных бумагах и могли воспользоваться предложением по их приобретению. Период размещения определяет заранее в документах по выпуску ценных бумаг, однако не может быть более года со дня утверждения советом директоров компании решения о выпуске ценных бумаг.

     Федеральный закон «Об акционерных обществах» предусматривает преимущественное право акционеров приобрести акции  нового выпуска до их предложения  иным инвесторам. По общему правилу  срок, в течение которого акционеры  могут реализовать свое право, составляет 45 дней, однако такое положение вещей создавало существенные трудности при проведении публичных эмиссии – срок размещения необоснованно затягивался и эмитент сталкивался с трудностью определения справедливой цены предложения акций по завершении осуществления акционерами преимущественного права. Изменения, недавно внесенные в законодательство, позволили упростить процедуру первичного размещения: теперь в случае, если эмитент размещает выпуск через фондовую биржу или с привлечением брокера, применяется сокращенный срок преимущественного права – 20 дней. После завершения приобретения акций действующими акционерами, акции могут быть предложены иным инвесторам.

     Акции должны размещаться по их рыночной цене, при этом для акционеров- владельцев голосующих акций компании, осуществляющих преимущественно право приобретения ценных бумаг, цена размещения может быть установлена на 10 % ниже по сравнению с ценой размещения для остальных приобретателей.

     Объявление  эмитента об открытой подписке на акции  является публичной офертой –  предложением эмитента к неограниченному кругу лиц о приобретении акций нового выпуска. Лица, пожелавшие приобрести акции, в течение срока размещения направляют свои заявки андеррайтеру эмитента.

     Положением  о требованиях, предъявляемых к  организаторам торговли на рынке  ценных бумаг, утвержденным ФКЦБ, а также внутренними документами фондовых бирж (правилами допуска к обращению и исключения из обращения ценных бумаг) определяются конкретные требования к эмитентам для допуска их ценных бумаг к обращению через фондовую биржу, а также правила и процедуры листинга и делистинга ценных бумаг.

     По  окончании размещения, по общему правилу, в срок не позднее 30 дней эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг, который рассматривается и регистрируется ФСФР в течение еще 14 дней. Однако в соответствии с новой редакцией Стандартов эмиссии, вместо представления на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска, эмитент представляет уведомление об итогах выпуска, а собственно итоги размещения регистрирует биржа. Это возможно в том случае, когда размещение осуществляется посредством фондовой биржи, услуги по размещению ценных бумаг оказываются андеррайтером (имеющим лицензию брокера), размещение осуществляется путем открытой подписки, и одновременно осуществляется листинг ценных бумаг – внесение их в котировальный список «В». Такое нововведение позволяет в максимально короткие сроки начать вторичное обращение размещенных акций, т.к. до регистрации отчета об итогах выпуска (уведомления ФСФР) совершение сделок с ценными бумагами запрещено действующим российским законодательством.

     Зарубежные  правила размещения акций через  фондовую биржу отличаются от российских, учитывая, что российские эмитенты размещают за рубежом расписки на акции, и определяются законодательством страны, где проводится размещение, а также требованиями соответствующих фондовых бирж. Так, американская процедура не предусматривает регистрации в Комиссии по ценным бумагам и фондовым биржам отчета об итогах выпуска ценных бумаг, поэтому их вторичное обращение может осуществляться непосредственно после даты IPO.

     Выход компании на фондовый рынок дает ей широкие возможности по привлечению  финансовых средств, получению рыночной оценки компании, повышению ее престижа, расширению бизнеса и спектра  деловых связей.

     Издержки, которые при этом понесет эмитент, зависят от объема IPO, места размещения, инвестиционного банка, привлеченного к организации выпуска, и иных индивидуальных факторов. При этом расходы на IPO составляют значительную сумму и включают:

     - комиссионное вознаграждение, выплачиваемое  андеррайтеру: как правило 5-7 % от суммы размещенных средств;

     - расходы на государственную регистрацию: пошлины, сборы и иные платежи;

     - инфраструктурные сборы: плата  депозитарию, фондовой бирже,  платежному агенту (зависит от  площадки размещения);

     - расходы на вознаграждение юридическому и иным консультантам, осуществляющим помощь эмитенту в процессе IPO;

     - прочие расходы: на информационные  услуги, подготовку материалов, организацию  встреч с эмитентами, почтовые  расходы на рассылку материалов  и т.п.

     После проведения IPO компания, ранее не имевшая публичного статуса, приобретает таковой, в связи с чем у компании появляется ряд обязанностей, которые она будет выполнять.

     Согласно российскому законодательству, компания, осуществившая публичный выпуск ценных бумаг и зарегистрировавшая их проспект, обязана публиковать ежеквартальные отчеты о своей финансово-хозяйственной деятельности на информационном веб-сайте эмитента, а также раскрывать в средствах массовой информации сообщения о существенных событиях, влияющих на деятельность компании и стоимость ее ценных бумаг, включая сведения о решениях, принятых органами управления, об изменении финансового положения компании, об изменениях в составе акционеров и др.

     Компания, которая провела размещение ценных бумаг за рубежом,  подвержена также контролю со стороны регулятора фондового рынка, на котором проводилось IPO, сообщества инвесторов, и должна соответствовать заявленному статусу, поддерживать свой имидж. Так, согласно правилам, действующим в США, компания, которая провела размещение на американских площадках, обязана раскрывать информацию согласно требованиям SEC, включая требования, направленные на запрет использования инсайдерской информации, манипулирования ценами и др. В этом случае отчетность и ответственность менеджеров и акционеров компании является более высокой, чем в случае размещения акций лишь на отечественных площадках. 
 
 
 
 
 
 

Заключение.

     Данная  тема – новая в российской практике, т.к. становление и развитие российских IPO только начинается и фактически имеет историю лишь нескольких последних лет. В то же время процедура первоначального публичного предложения акций компании через фондовую биржу имеет многолетнюю историю за рубежом. Так, в США уже в 1933 – 1934 гг. были приняты основные законы, регулирующие вопросы рынка ценных бумаг, организации размещения и обращения акций компаний, а в 2002 актом Сарбейнса-Оксли были введены жесткие требования к компаниям, осуществившим публичное предложение, акции которых котируются на фондовом рынке. В России рынок IPO еще молод, и в будущем ожидается его становление и развитие.

     Выбор площадки размещения зависит как объема средств, которые стремится привлечь эмитент, и от его статуса: размещение на зарубежных площадках может принести эмитенту на порядок больший объем средств, чем  в России, однако требования зарубежных бирж к эмитентам более строгие, поэтому проведение публичных эмиссии за рубежом могут позволить себе лишь крупные компании.

     За  несколько лет  практики IPO в России был накоплен определенный опыт, который позволил разработать законодательную базу для публичных размещений, упростить процедуру и сократить ее сроки, обеспечить ее информационную прозрачность. В 2005 - начале 2006 года были внесены изменения в основные нормативные документы по рынку ценных бумаг: Федеральный закон «О рынке ценных бумаг», Федеральный закон «Об акционерных обществах», Стандарты эмиссии ценных бумаг, Положение о раскрытии информации эмитентами на рынке ценных бумаг, Положение о порядке организации торговле на рынке ценных бумаг, и др. Теперь процедура публичного размещения акций согласно российскому законодательству является более понятной и прозрачной.

     В будущем планируется дальнейшее совершенствование законодательной базы, обеспечивающей проведение IPO как в России, так и за рубежом: принятие закона, регулирующего выпуск российских депозитарных расписок (РДР) на акции иностранных эмитентов, регулирование порядка размещения акций компаниями, 75 % активов которых находится на территории России.

     Учитывая  роль и влияние на активность IPO таких факторов, как состояние рынка и наличие развитой инфраструктуры, создание в будущем Центрального депозитария, совершенствование системы расчетов, повышение степени защиты права собственности на ценные бумаги, снижения налоговых рисков за счет совершенствования законодательной базы и практики рассмотрения налоговых споров, стабилизации экономической ситуации в России, можно прогнозировать в будущем повышение доли IPO среди иных способов привлечения финансовых ресурсов российскими компаниями.