Методические вопросы организации выхода компании на фондовый рынок с IPO акций

2.3. Выбор схемы проведения IPO.

 

     Перед началом работы по проекту компания и ее консультанты должны выбрать  одну из существующих схем проведения IPO.

     При проведении IPO на российских площадках широко применяются две распространенные схемы структурирования проведения IPO:

     - классическая схема: новым инвесторам  предлагают дополнительно выпущенные  акции компании, т.е. происходит  выпуск новых акций, размещаемый  по открытой подписке среди  неограниченного круга инвесторов.

     - схема с участием акционера:  предложение новым инвесторам  уже выпущенных акций, которые  продаются кем-либо из существующих  акционеров компании. Новый же  выпуск акций размещается уже после продажи ранее выпущенных акций инвесторам.

     Выбор той или иной структуры проведения IPO влияет как на распределение рисков между всеми участниками сделки, так и на финансовую успешность самого проекта IPO.  При этом структура сделки и выбор площадки определяются такими факторами, как  юрисдикция «головной» компании холдинга и требование российского законодательства получить российский листинг, прежде чем будет возможен выход на международные рынки.

     Классическая  схема проведения IPO - размещение акций дополнительного выпуска по открытой подписке через фондовую биржу, - подразумевает, что в ходе эмиссии компания осуществляет выпуск дополнительных акций по открытой подписке, которые предлагаются новым инвесторам. В результате акции через фондовую биржу приобретаются их первыми владельцами (первичный рынок акций).

     К плюсам данной схемы можно отнести следующие факторы:

     - прозрачность и понятность денежных  потоков и передачи акций;

     - вновь выпущенные акции свободны  от рисков, связанных с их предыдущими  владельцами, т.к. область проверки  инвесторами ограничивается только  правильность проведения выпуска  новых акций; и нет необходимости  проводить юридическую проверку  сделок между предыдущими владельцами.

     К недостаткам данной схемы до недавнего  времени можно было отнести проблемы правового регулирования процедуры  публичного выпуска акций. Так, до внесения изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «О рынке ценных бумаг», был установлен 45-тидневный срок осуществления акционерами преимущественного права приобретения акций нового выпуска, что влекло за собой необходимость установления цены размещения акций за 45 дней до их фактической продажи на рынок. Кроме того, препятствием для проведения размещения по классической схеме было требование законодательства об обязательной регистрации отчета об итогах их выпуска: подготовка отчета и его регистрация в ФСФР занимает в среднем около месяца, что фактически блокирует обращение акций до момента регистрации отчета об их выпуске, т.к. российским законодательством предусмотрен запрет на совершение сделок с акциями до регистрации отчета. Таким образом, в течение некоторого времени после покупки акций инвесторы не моли их отчуждать, подвергаясь риску того, что отчет об итогах выпуска не будет зарегистрирован ФСФР. Однако в настоящее время указанные ограничения устранены путем внесения изменений в действующее законодательство: теперь допускается определение цены размещения ценных бумаг после окончания срока действия преимущественного права, а сам срок сокращен до 20 дней. Кроме того, законодательством установлена возможность представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска ценных бумаг вместо регистрации отчета об итогах выпуска, что позволило сократить сроки начала вторичного обращения акций выпуска.

     Вторая  схема - схема с участием акционера, т.е. публичное предложение через  фондовую биржу акций, размещенных  инвестору по закрытой подписке, - до недавнего времени позволяла устранить указанные выше недостатки правового регулирования. В данном случае инвесторы покупают уже существующие акции, в отношении которых отсутствуют ограничения на отчуждение (т.к. отчет об итогах выпуска уже зарегистрирован). Такая схема продажа дает возможность компании и ее консультантам довольно точно определить цену продажи акций на основании спроса инвесторов и продать акции по справедливой цене на тот момент времени.

     При реализации схемы осуществляется структурирование размещения таким образом, чтобы  инвесторы не подвергались дополнительным рискам, приобретая акции не дополнительного  выпуска, а уже существующие акции, продаваемые одним из акционеров компании. После продажи акций  на рынке и определения цены компания начинает размещение дополнительных акций, которые либо покупаются акционерами, продавшими акции на рынке, либо передаются им после размещения третьему лицу по иным основаниям.

     К минусам данной схемы можно отнести следующие:

     - сложность ее реализации;

     - необходимость вовлечения в схему существующих акционеров, которые вынуждены взять на себя определенные риски: существует вероятность, что в ходе продажи акций акционеры на какой-то момент могут потерять контроль над компанией, либо же, в случае каких-либо проблем с дополнительным выпуском, не иметь возможности восстановить свой пакет до уровня, существовавшего до IPO;

     - инвесторы несут риск того, что  акционер, продавший акции, может  не купить акции дополнительного  выпуска и, таким образом, деньги, уплаченные инвесторами, не попадут  в компанию.

     Выбор той или иной схемы зависит  от каждой конкретной ситуации, однако представляется, что первая, классическая схема, получит более широкое  распространение в связи со снятием  законодательных ограничений, препятствовавших ее реализации.

     Для проведения IPO на зарубежных площадках, согласно российскому законодательству, компания должна получить разрешение ФСФР. При этом в соответствии с последними изменениями законодательства количество акций российского эмитента, размещение или обращение которых предполагается за пределами Российской Федерации, не должно превышать 35 % от общего количества всех размещенных акций российского эмитента той же категории. Акции каждого выпуска, размещение которых предполагается за пределами Российской Федерации, одновременно должны быть предложены к размещению на российской фондовой бирже, причем за пределами Российской Федерации может быть размещено не более 70 % от общего количества размещаемых акций такого выпуска. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

2.4. Требования к компаниям, планирующим проведение IPO.

 

     Среди российских компаний, проявляющих интерес к возможностям выхода на первичный рынок акций, можно выделить следующие группы:

     - компании, ориентированные на экстенсивный  рост за счет расширения географии  бизнеса и приобретения региональных  конкурентов, которые нуждаются в дополнительных средствах - к этому типу относятся компании из потребительского сектора;

     - компании, созданные с нуля и  достигшие определенных высот,  владельцы которых хотят конвертировать  свои достижения в денежный  эквивалент;

     - компании, владельцы которых рассматривают  возможность продажи части или  всей компании стратегическим  инвесторам.

     При отборе кандидата для IPO, андеррайтеры ориентируются на компании, удовлетворяющие определенным показателям:

     - компания имеет значительный потенциал будущего роста;

     - компания работает на динамично развивающемся и платежеспособном рынке;

     - компания обладает уникальным продуктом или услугой, которые пользуются повышенным спросом;

     - у компании имеется сильная команда менеджеров, ориентированных на создание стоимости и ее приращение для акционеров;

     - компания отличается ярко выраженными преимуществами перед конкурентами;

     - компания способна продемонстрировать умение достигать поставленной цели, наличие ясной и четкой стратегии развития бизнеса;

     - компания имеет четкую и прозрачную корпоративную структуру.

     Среди групп потенциальных эмитентов, которые могут выйти на рынок IPO в ближайшие годы, можно выделить следующие:

     - крупные российские компании, в основном сырьевого сектора, имеющие солидную кредитную историю: большинство таких компаний уже торгуются на фондовом рынке в России, и могут проводить IPO на зарубежных рынках в форме ADR;

     - компании, ориентированные на внутреннего  потребителя: такие компании являются кандидатами на проведение IPO на российских торговых площадках;

     - небольшие инновационные компании: для таких компаний IPO возможно в перспективе, в случае поддержки на государственном уровне венчурного бизнеса.

     Возможен  приход на российский рынок с IPO ведущих эмитентов СНГ. В настоящее время российский фондовый рынок является крупнейшим и наиболее емким на всем постсоветском пространстве. Так, на фондовую биржу ММВБ приходится около 90 % совокупного оборота торгов акциями стран СНГ, в то время как на Казахстанскую фондовую биржу KASE приходится немногим более 1 % совокупного объема торгов. В дальнейшем есть все основания для концентрации на российских биржах операций с финансовыми активами стран, тяготеющих в финансовом и экономическом плане к России, в первую очередь стран СНГ.

     В то же время, существуют ситуации, когда  выход компании на IPO практически невозможен:

     - во-первых, не могут проводить IPO компаний, использующих в своей деятельности так называемые «серые схемы» минимизации налогообложения;

     - во-вторых, доступ к IPO закрыт для компании, являющиеся участниками корпоративных конфликтов с напряженными отношениями между акционерами, менеджерами, контрагентами и с неясными судебными перспективами. Более того, заявление об IPO автоматически повышает внимание к компании и вводит ее в зону повышенного риска;

     - в-третьих, ситуация в отрасли,  которая не благоприятствует  выходу компаний этой отрасли   на биржу (например, контролируемая  государством секретность определенных  видов деятельности, когда компания  не сможет обнародовать определенные  сведения). 
 

 

2.5. Этапы подготовки компании к выходу на фондовый рынок.

 

     В настоящем разделе приводится описание процедуры подготовки и проведения IPO в узком смысле, по классической схеме – первичное размещение акций, предлагаемое широкой публике через фондовый рынок.

     Процедура выхода компании на фондовый рынок  с первоначальным публичным предложением (IPO) акций представляет собой многоэтапный и многоплановый процесс, в который оказываются вовлечены как внутренние службы компании, так и привлеченные консультанты, и занимает длительные период времени - до 1,5-2 лет.

     При этом к факторам успеха при проведении IPO можно отнести:

     -  соблюдение формальных требований  к эмитентам для выхода на  фондовый рынок, учитывая различия  в законодательстве и требованиях  бирж в России и за рубежом;

     - наличие опытных консультантов  – андеррайтера, аудиторов, юристов, PR-службы;

     - наличие четкого бизнес – плана;

     - тщательная заблаговременная подготовка  проекта;

     - внедрение современной системы  корпоративного управления;

     - сильная команда менеджеров;

     - правильный момент выхода на  фондовый рынок.

     Процедура подготовки компании к выходу на фондовый рынок включает следующие этапы:

     1) стадия предварительной подготовки  компании к выходу на IPO:

     - построение структуры компании (холдинга);

     - постановка системы корпоративного управления;

     - подготовка консолидированной финансовой отчетности компании (холдинга) в соответствии с международными стандартами;

     2) стадия подготовки к выпуску  акций:

     - привлечение финансового консультанта (андеррайтера), аудиторов, юридических консультантов;

     - проведение процедуры due diligence;

     - разработка инвестиционного плана;

     - подготовка проспекта ценных бумаг;

     3) стадия регистрации выпуска и проспекта ценных бумаг;

     4) стадия размещения акций на фондовой бирже. 

     Предварительная подготовка компании к проведению IPO.

     Стадия  предварительной подготовки компании к IPO включает построение оптимальной, прозрачной и понятной для инвесторов структуры управления компанией, консолидацию структур, входящих в систему холдинга, реструктуризацию бизнеса системы ее корпоративного управления, формирование привлекательной финансовой отчетности и получение аудиторского заключения.

     Подготовительная  стадия имеет существенное значение, поскольку инвестор при выборе объекта инвестирования уделяет внимание:

     - структуре собственности компании: сведения о владельцах пакетов акций на практике могут скрываться за номинальными держателями, поэтому приобретатели должны располагать информацией, по отношению к кому их пакеты будут миноритарными, т.к. это влияет на обеспечение их прав и интересов;