Методические вопросы организации выхода компании на фондовый рынок с IPO акций

     - правам акционеров: организационно-управленческая структура должна обеспечивать соблюдение интересов акционеров, менеджмента, кредиторов;

     - раскрытию информации: информационная прозрачность позволяет акционерам, кредиторам и другим заинтересованным лицам  осуществлять эффективное наблюдение за действиями руководства, а также за производственными и финансовыми результатами компании, прогнозировать ее развитие и собственные доходы;

     - аудиту и отчетности: для отражения реальных результатов работы компании необходимо составление консолидированной отчетности по группе компаний, к которой относится эмитент, , а также привлечение к аудиту такой отчетности независимого аудитора с безупречной репутацией;

     - совету директоров: в целях соблюдения  интересов всех групп акционеров  в совет директоров компании  должны входить независимые директора,  создаваться комитеты.

     Цель  данной стадии – заложить в структуру  компании все необходимые элементы, которые формируют ее привлекательность  для инвесторов на фондовом рынке, а  также позволят отвечать всем требованиям, предъявляемым российским и зарубежным законодательством к компаниям, публично размещающим свои акции.

     Одним из распространенных недостатков большинства  российских компаний является их непрозрачная структура. Однако для того, чтобы  планируемое IPO было успешным и инвесторы справедливо оценили стоимость предлагаемых акций, структура компании (холдинга) должна быть понятна инвесторам.

     Основные  принципы, по которым формируется  структура компании:

     1)  основные владельцы акционерного  капитала должны быть известны;

     2) все активы должны быть консолидированы  „под эмитентом”, находиться на  его консолидированном балансе;

     3) инвестору должно быть понятно  движение денежных потоков в  рамках холдинга.

     Первый  принцип выполняется, когда компания раскрывает информацию о себе в соответствии с действующим законодательством.  Так, российское законодательство о  рынке ценных бумаг предусматривает  обязанность компании, созданной  в форме акционерного общества и  имеющей зарегистрированный проспект ценных бумаг  раскрывать информацию о существенных фактах, ежеквартальный отчет эмитента, информацию об аффилированных лицах, а также иную информацию, имеющую  значения для принятия инвесторами  решения о приобретении ценных бумаг.

     Второй  принцип реализуется в случае, если акции (доли) компаний, владеющих  активами, лежащими в основе бизнеса, находятся в собственности (на балансе) «головной» компании, которая впоследствии станет эмитентом и выпустит акции  при проведении IPO. Процесс реструктуризации может занять довольно длительный период, т.к. для успешной реализации проекта необходимо:

     - составить план реструктуризации, определиться со структурой холдинга, обеспечить юридическую чистоту  деятельности компаний, которые  будут участвовать в структуре  холдинга, ликвидировать компании, прекратившие деятельность;

     - определиться с компаний, которая  возьмет на себя роль эмитента  при проведении IPO;

     - согласовать с антимонопольными  органами сделок по передаче  акций (долей) компаний, участвующих  в консолидации, головной компании;

     - перевести под «головную» компанию  акции и доли компаний, входящих  в холдинг;

     - провести реорганизацию компании  в открытое акционерное общество, готовое к проведению эмиссии  акций в рамках IPO.

     Реализация  третьего принципа требует наличия  у компании консолидированной финансовой отчетности, из которой инвестор может  почерпнуть информацию о движении денежных потоков между «головной» компанией  и ее дочерними структурами.

     Постановка  системы корпоративного управления компании – также одна из важных задач при подготовке компании к проведению IPO.

     Уровень корпоративного управления в компании как правило оценивается исходя из следующих факторов:

     - прозрачность структуры собственности;

     - соблюдение основных корпоративных  процедур и соответствие их  действующему законодательству;

     - раскрытие информации о компании;

     - состав, полномочия и технология  работы совета директоров;

     - наличие системы внутреннего  контроля.

     По оценкам экспертов, в настоящее время наблюдается устойчивая положительная тенденция в деятельности российских публичных компаний, как в практике корпоративного управления, так и в информационной прозрачности.

     В действующем российском законодательстве и правилах листинга российских бирж содержатся требования к системе  корпоративного управления эмитентов, к основным из которых можно отнести:

     - своевременное проведение общего собрания акционеров, извещение акционеров о собрании не позднее чем за 30 дней, наличие у акционера возможности внести вопрос в повестку дня общего собрания акционеров;

     - наличие в совете директоров  акционерного общества не менее  3 независимых директоров, а также периодическое проведение заседаний совета директоров;

     - наличие комитетов (комитета по аудиту, комитета по кадрам и вознаграждениям), состоящих или возглавляемых независимыми директорами;

     - наличие положений об информационной  политике и инсайдерской информации;

     - наличие утвержденных советом директоров процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества, наличие специального подразделения акционерного общества, обеспечивающего соблюдение процедур внутреннего контроля (контрольно-ревизионной службы);

     - наличие коллегиального исполнительного  органа;

     - раскрытие информации – все  сделки с ценными бумагами  компании членами совета директоров  должны раскрываться.

     Особенно  важна роль независимых (неисполнительных, внешних, профессиональных) директоров, т.к. роль совета директоров охватывает разработку стратегии развития компании и контроль ее реализации, обеспечение  эффективного контроля за деятельностью  менеджмента, обеспечение создания и действенности системы управления рисками, организация взаимодействия с различными группами акционеров и инвесторов.

     При оценке корпоративного управления в  компании экспертами оцениваются такие  факторы, как:

     1) прозрачность структуры собственности, т.е.:

     - раскрытие информации о реальных  собственниках (контрольного или  крупных пакетов);

     - опосредованная собственность менеджмента;

     - концентрация прав собственности  и влияние собственников и  других заинтересованных лиц;

     - сделки с заинтересованными лицами (перекрестное субсидирование, трансфертное  ценообразование);

     2) права акционеров и отношения  с финансово заинтересованными  лицами, включая:

     - процедуры проведения собраний  акционеров, простота доступа на  собрания, предоставляемая информация;

     - процедуры голосования и обсуждения;

     - права собственности и меры  защиты против поглощений, гарантии  прав собственности;

     - дивидендная политика и дисциплина;

     - наличие механизмов, препятствующих  смене собственника;

     3) прозрачность, раскрытие информации  и аудит:

     - используемые стандарты финансовой  отчетности;

     - полнота раскрытия информации  нефинансового характера (активы, стратегия), анализ рисков;

     - вознаграждение менеджмента и  директоров, аудитора;

     - социальная и экологическая отчетность (стандарты GRI);

     4) структура и эффективность совета директоров:

     - независимые директора, профессиональный  состав, комитеты;

     - роль и эффективность совета  директоров: контроль и аудит  (процедуры по утверждению сделок  с заинтересованностью; крупных  сделок; инвестиционных проектов), разработка  стратегии, контроль за рисками  (в т.ч. нефинансовыми), оценка  эффективности, назначение на  руководящие должности;

     - компенсации членам совета директоров и руководству.

     Немаловажное  значение для успеха IPO имеет удачный выбор времени размещения.

     При выборе времени размещения необходимо учитывать:

     - факторы, зависящие от самой компании: готовность компании к IPO: завершена ли реструктуризация, преобразование эмитента в ОАО, проведен ли аудит и др.;

     - факторы, зависящие от конъюнктуры  рынка: состояние самого рынка, периоды отсутствия активности на рынке, срок, когда компании нужны ожидаемые от размещения средства.

     К факторам стоимости компании сточки зрения инвестора, помимо перечисленного выше, можно отнести:

     - сложившийся бизнес с историей  развития и четкой стратегией, уверенной позицией на рынке,  узнаваемыми товарами или услугами  и устойчивыми темпами роста  и рентабельности;

     - защищенность интересов инвестора  со стороны законодательства  и регулирующих органов, так  и при помощи высоких стандартов  корпоративного управления.

     У компании, планирующей  IPO, должна быть четкая стратегия развития и современная, эффективная система управления. Система управления определяет возможности руководства осуществлять эффективное управление бизнесом для достижения стратегических целей, сохранения и увеличения стоимости компании в интересах акционеров. Ограничениями, которые могут помешать реализации стратегии, относятся отсутствие у персонала необходимой квалификации или недостаточная мотивация, устаревшие технологии и средства производства, высокий уровень издержек, неэффективная организация бизнес-процессов, несоответствие организационной структуры компании ее стратегическим целям, непонимание менеджерами среднего звена своих задач,  дублирование функций, отсутствие ответственных лиц и процедур принятия решений по ряду вопросов и др. В целях оптимизации модели управления компанией могут применяться следующие методы совершенствования управленческой системы:

     - выделение непрофильных активов; 

     - разделение бизнес-процессов компании  на стратегические, вспомогательные  и основные с последующим их  распределением по организационным  единицам: в корпоративном центре  объединяются стратегические бизнес-процессы, требующие координации на уровне  группы компании (управление денежными  потоками, инвестициями и инвестиционными проектами), а в центр представления услуг переносятся вспомогательные процессы, общие для всей группы (учетные функции, управление техническим обслуживанием);

     - в производственных подразделениях  концентрируются основные бизнес-процессы  цепи создания стоимости.

     Дивидендная политика компании также имеет значение при определении ее рыночной стоимости. Значение дивидендной политики для повышения интереса к ее акциям со стороны инвесторов обусловлено следующим: