Недействительность сделок

Последствием сделки, совершенной  под влиянием заблуждения, служит двусторонняя реституция (п.2 ст.178 ГК РФ). Каждая из сторон обязана возвратить другой стороне  все полученное по сделке в натуре либо возместить его стоимость в деньгах.

Но, кроме того, сторона, по иску которой  сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненного ей реального ущерба, если докажет, что заблуждение возникло по вине другой стороны. Если же вину ответчика  установить не удалось, то сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне  по ее требованию причиненный ей реальный ущерб, даже в случае, когда заблуждение  возникло по независящим от заблуждавшейся стороны (истца) обстоятельствам. То есть действует принцип "заблуждавшийся виновен".

Совершение сделки под влиянием обмана и заблуждения внешне выглядит как добровольное в отличие от принудительного. Принуждение (физическое или психическое) исключает волевой  характер действий лица.

Под физическим принуждением понимают физическое воздействие на какое-либо лицо с целью заставить его  совершить сделку вопреки его  воле. Если физическое воздействие  не исключало возможности для  лица действовать по своей воле, то это воздействие не будет основанием для признания сделки недействительной. Как физическое принуждение можно  квалифицировать нанесение побоев человеку, лишение его возможности  передвигаться, помещение его в  замкнутое пространство, воздействие  холодом и так далее.

Психическое принуждение - это угроза причинения какого-либо вреда (физического, имущественного или неимущественного) с той же целью. Самое важное обстоятельство при этом, которое необходимо выяснять в суде, была ли угроза реальной, а  не мнимой, и исключала ли она  возможности для потерпевшего действовать  по своей воле.

"Злонамеренное соглашение" имеет  место, например, если продавец  дома договаривается с представителем  покупателя, действовавшим по его  доверенности, о том, что он  не сообщит покупателю о ставших  ему известными скрытых недостатках  приобретаемого строения. Примером  противоправной сделки может служить также совершение сделки, для которой законодательством предписан конкурсный порядок заключения, минуя проведение конкурса, в том числе открытого конкурса или аукциона, вследствие корыстного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Кабальной признается сделка, обладающая одновременно тремя признаками: совершена  на крайне невыгодных условиях; из-за стечения тяжелых обстоятельств; вынужденно, то есть помимо воли этого лица. Например, у больного астмой начался приступ, близлежащие аптеки закрыты, и он вынужден покупать лекарство по цене, значительно превышающей рыночную. Или водитель, которого застала буря в пути, приобретает бензин у другого  водителя по цене, в несколько раз  больше, чем на автозаправочной станции.

Признание судом по иску потерпевшего недействительности сделки, совершенной  под влиянием физического или  психического принуждения, злонамеренного соглашения либо вследствие тяжелых  обстоятельств, как и при обмане, влечет за собой применение односторонней  реституции и одновременно обязанность  виновной стороны возместить потерпевшему реальный ущерб. Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны  в натуре либо его стоимость в  деньгах, обращается в доход РФ.

Таким образом, основаниями недействительности сделки является ее совершение под  влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной  стороны с другой стороной, при  стечении тяжелых обстоятельств  на крайне невыгодных условиях. Такие  сделки оспоримы по иску потерпевшей  стороны. О последствиях при признании  недействительности  пойдет речь в  следующей главе.

Глава 3. Общие правовые последствия  недействительности сделок

Общим последствием недействительности сделок в соответствии с ГК РФ является реституция.

«При  недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все  полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании  имуществом, выполненной работе или  предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом» (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Реституцию  не следует отождествлять с судебным признанием сделки недействительной. Признание сделки недействительной является установительным судебным решением (для ничтожной сделки) или преобразовательным (для оспоримой  сделки). Подобным образом классифицируются и соответствующие этим решениям иски²⁰.

Данные  судебные решения не предусматривают  исполнительного производства. Решение  же о применении реституции предполагает реализацию в ходе его исполнения.

Требования  о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности в виде реституции заявляются довольно часто одновременно и рассматриваются судом в  рамках одного процесса. Но это не исключает  возможности их самостоятельного предъявления и разрешения судом, равно как  и необходимости четко разграничивать в пределах одного иска в качестве самостоятельных, хотя и взаимосвязанных  исковых требований²¹.

Необходимо  отметить, что данный вывод находит  свое подтверждение и в практике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Так, в  Президиум был принесен протест, в котором предлагалось прекратить производство по делу о признании  сделки недействительной ввиду того, что уже имеется вступившее в  законную силу решение суда об отказе в удовлетворении иска о применении последствий недействительности той  же сделки, вынесенное по спору между  теми же лицами. Президиум обоснованно  признал протест в данной части  не подлежащим удовлетворению, мотивировав  это тем, что указанные исковые  требования не являются тождественными²². В двух других случаях Президиум отменил решение по иску о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в том числе в связи с тем, что суд первой инстанции ограничился рассмотрением только первого из заявленных истцом требований и оставил без внимания другое - о применении последствий недействительности сделки²³. Тем самым Президиум признал относительную самостоятельность данных исковых требований.

Несмотря  на это, в литературе не всегда производят разделение требований о признании  сделки недействительной и о применении ее недействительности. О.С. Иоффе, например, видел разницу между реституцией  и виндикацией в том, что «возврат имущества, переданного по... (недействительному) договору, осуществляется вследствие признания договора недействительным, а не на основе особого виндикационного  иска»²⁴.

Однако, как было указано, признание сделки недействительной не равнозначно судебному  акту о возврате предоставленного по такой сделке имущества. Возврат  имущества (реституция) осуществляется путем самостоятельного притязания.

Реституция  заключается в возвращении сторонами  полученного ими по сделке друг другу  в натуре (ст. 167 ГК РФ). Иногда сторона  по сделке предъявляет требование о  применении двусторонней реституции, которое включает возвращение полученного  ею по недействительной сделке другой стороне.

В Постановлении  Президиума ВАС РФ № 8217/98 от 6 июня 2008 г. указано: «Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее. Открытое акционерное общество «Союзпромналадка» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу «Завод «Продмаш» о признании недействительной сделки по приобретению истцом его же акций в качестве доли в связи с выходом из состава ЗАО «Завод «Продмаш» и о применении двусторонней реституции, в соответствии с которой акции возвращаются ЗАО «Завод «Продмаш», и восстанавливается право ОАО «Союзпромналадка» на долю в уставном капитале ЗАО «Завод «Продмаш».

Решением  от 17 февраля 2008. иск удовлетворен. Сделка по передаче акций признана недействительной. Обществу «Союзпромналадка» возвращены имущественные права учредителя ЗАО «Завод «Продмаш», а последнему - обязательственные права акционера ОАО «Союзпромналадка». Постановлением апелляционной инстанции от 20 июля 2008 г. решение оставлено без изменения.

В данном деле истцом было предъявлено исковое  требование, включающее возвращение  им самим акций ответчику. Однако, ввиду того, что процессуальные нормы  не предусматривают возможности  предъявления требований к самому себе, иск о применении последствий  недействительности сделки в виде реституции следует рассматривать как требование о возвращении истцу переданного  им другой стороне по недействительной сделке.

ЗАО «Промышленно-инвестиционная компания «Евроресурсы» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному коммерческому банку «Диамант» о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 4 марта 2007 г. № 403как мнимого путем обязания ответчика возвратить 977 641 акцию, полученную по этому договору²⁵.

В данном деле иск предъявлен в соответствии с процессуальными нормами. Однако следует заметить, что способ защиты права, нарушенного недействительной сделкой, указанный в статье 12 ГК РФ, предполагает возврат полученного  по сделке обеими сторонами (п. 2 ст. 167 ГК РФ). В этом проявляется отличие  рассматриваемого способа защиты от истребования неосновательного обогащения, которое применяется субсидиарно  к отношениям, возникшим в связи  с недействительностью сделки (ст. 1103 ГК РФ).

И. Приходько  был сделан вывод о том, что  «если иск сформулирован как  требование о возврате из неосновательно полученного в порядке главы 60 ГК, то в иске не может быть отказано лишь на том основании, что истец  не потребовал применения последствий  недействительности сделки»²⁶.

Однако, по нашему мнению, удовлетворение требований о возврате полученного в качестве неосновательного обогащения по недействительной сделке без предъявления требования о применении последствий недействительности сделки невозможно.

Имущество, полученное по недействительной сделке, может быть передано другим лицам. Однако суд имеет право признать последующую  сделку ничтожной и применить  последствия ее недействительности. В этом смысле представляет интерес  следующее Постановление Президиума ВАС РФ²⁷.

«Конкурсный управляющий совместного российского  предприятия «Товарищество с  ограниченной ответственностью «Садовое кольцо» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу «Логма» о применении последствий недействительности ничтожных сделок, а именно: об обязании ответчика возвратить здание, расположенное по адресу: Москва, ул. Покровка, д. 45, стр. 1, совместному предприятию, а последнему возвратить обществу «Логма» 3 700 000 рублей.

В качестве третьего лица на стороне ответчика  к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество «Гута-Финанс».

Решением  от 26 апреля 2010 г. исковые требования удовлетворены.

Апелляционная инстанция постановлением от 24 июня 2010 г. решение суда в части обязания СП «ТОО «Садовое кольцо» перечислить ЗАО «Логма» 3 700 000 рублей отменила и взыскала: с ЗАО «Гута-Финанс» в пользу ЗАО «Логма» - 3 700 000 рублей; с СП «ТОО «Садовое кольцо» в пользу ЗАО «Гута-Финанс» - 3 012 000 рублей.