Недействительность кабальной сделки

Решением  суда первой инстанции от 24.12.2004 г. в  удовлетворении иска было полностью  отказано. Постановлением апелляционного суда от 19.05.2005 г. данное решение было оставлено без изменения.

Истец направил кассационную жалобу. Представитель  прокурора гор. Москвы поддержал  доводы истца лишь в части, касающейся признания договора недействительной сделкой по мотивам его кабальности.

По мнению суда кассационной инстанции, суд первой и апелляционной инстанции обоснованно  отказал истцу в удовлетворении предъявленного иска, поскольку обстоятельства, которые бы свидетельствовали объективно о недействительности спорного договора либо о его незаключенности, в  материалах дела отсутствовали. Как  отметил суд кассационной инстанции, в подтверждение вышеизложенного  следовало указать о том, что  договор от 14.06.2003 не мог быть в  силу ст. 179 ГК РФ признан кабальным, поскольку вина ООО "Мехстройтехника" в том, что данное Общество знало  о тяжелом финансовом положении  ОАО "Мосзеленстрой-1" и вынудило его, таким образом, к заключению спорного договора купли-продажи на крайне невыгодных для того условиях, не была установлена в суде, а  также не подтверждалась имеющимися в деле доказательствами.

Суд кассационной инстанции нашел также несостоятельными ссылки истца о том, что договор  являлся незаключенным, поскольку  действующим законодательством  не предусмотрена обязательность его  регистрации соответствующим государственным  органом; помимо этого, необходимо указать  в данном случае и о том, что 03.11.2003 года между ОАО "Мосзеленстрой-1", ответчиком и Московским земельным  комитетом было заключено дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка за N М-07-010327 от 17.11.1997, которое  подтверждало согласие арендодателя на отчуждение спорного земельного участка  ответчику.

По мнению суда, отсутствовали также и основания  для признания спорного договора недействительной сделкой по ст. ст. 78 - 79 ФЗ "Об акционерных обществах", так как при цене аренды участка  в виде 375000 рублей с учетом данных баланса истца на июль 2003 г. согласие на одобрение либо заключение договора соответствующими органами управления ОАО "Мосзеленстрой-1" не требовалось.

Соответственно, суд кассационной инстанции постановил судебные акты двух инстанций оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В данном деле, насколько это следует из текста постановления, прокурор согласился с истцом, что спорный договор  является именно кабальной сделкой. Суд в свою очередь не согласится с истцом и прокурором по следующим  обстоятельствам. Во-первых, по мнению суда, истец не смог доказать вины другой стороны, т.е. того, что она воспользовалась  тяжелым положением потерпевшей  стороны. Однако примечательно, что  суд не поставил под сомнение то, что договор был заключен на крайне невыгодных для истца условиях.

Еще один вопрос, являлся ли конкурсный управляющий  надлежащим истцом, заявляя о кабальном  характере спорной сделки. Суд  не поставил под сомнение этот факт.

Вряд  ли оправданным было утверждение  суда о том, что истец должен был  доказывать, что ответчик вынудил  его заключить договор на крайне невыгодных условиях. Это обстоятельство является излишним для доказывания  факта кабального характера договора.

Кстати, в связи с данным делом возникает  еще один вопрос. Фирма видит, что  ее дела идут плохо и возможно банкротство, и стремится заранее вывести  активы. Соответственно, она заключает  договоры, умышленно занижая цену продаваемого имущества. Судебная практика показывает, что конкурсному управляющему в дальнейшем достаточно трудно оспорить подобные сделки. Ему либо надо доказывать умысел продавца, что конечно же затруднительно, либо искать иные основания для признания такой сделки недействительной. Истец в подобной ситуации может легко доказать невыгодность условий сделки и тяжелое положение потерпевшей стороны. Однако суд, как мы видим, предпочитает не признавать такие сделки кабальными. Один фактор возмездности и эквивалентности встречных предоставлений по спорному договору оказывается недостаточным. В результате, однако, остается без эффективного решения достаточно часто встречающаяся на практике ситуация с выводом активов⁷.

3. Суд установил, что стороны должным образом исполнили свои обязательства по сделке, в том числе по оплате уступного права требования. По мнению суда, этого достаточно для того, чтобы не рассматривать сделку в качестве кабальной. (Постановление ФАС МО от 30.08.2005 N КГ-А40/8255-05).

Конкурсный  управляющий КБ "Диалог-Оптим" (ООО) обратился в суд с иском  к КБ "Унифин" ЗАО о признании  недействительным договора уступки  права требования, считая его кабальной  сделкой.

Решением  суда первой инстанции от 02.03.2005 г. в  удовлетворении иска было отказано. Решение  было мотивировано тем, что заключение названного договора цессии не могло  повлечь преимущественного удовлетворения требований, т.к. уплаченные ответчиком по договору цессии денежные средства позволили пополнить состав имущества  КБ "Диалог-Оптим", что на момент заключения договора уступки права  требования КБ "Унифин" ЗАО не являлось кредитором КБ "Диалог-Оптим" (ООО), что оспариваемый договор цессии не являлся безвозмездной или  льготной для ответчика сделкой, а также не является кабальной  для КБ "Диалог-Оптим" (ООО).

Постановлением  апелляционного суда от 20.05.2005 г. решение  было оставлено без изменения. В  кассационной жалобе истец просил решение  и постановление апелляционной  инстанции отменить и направить  дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим  обстоятельствам дела.

Суд кассационной инстанции установил по делу следующие  обстоятельства. Согласно п. 3 ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе предъявлять  иски о признании сделок, совершенных  должником, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 102 названного Закона, недействительными. При этом, в соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона "О  несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная  должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления  о признании должника банкротом  и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления  о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед  другими.

На день рассмотрения искового заявления по делу КБ "Диалог-Оптим" (ООО) решением суда был признан банкротом, и  в отношении него было открыто  конкурсное производство.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суд первой инстанции указал на то, что договор цессии был заключен в соответствии с требованиями главы 24 ГК РФ, на возмездной основе, не ухудшил  финансовое состояние истца, а ответчик надлежащим образом исполнил обязательство  по оплате уступного права требования.

По мнению суда кассационной инстанции, судом  первой инстанции не была дана оценка доводам истца о том, что так  называемая оплата уступного права  требования была произведена ответчиком за счет остатка его денежных средств на счете, находящемся в банке КБ "Диалог-Оптим" (ООО), при отсутствии денежных средств на корреспондентских счетах КБ "Диалог-Оптим" (ООО) и при наличии неисполненных аналогичных требований кредиторов физических и юридических лиц, притом что оплата уступленного права требования была произведена путем осуществления технической операции (внутрибанковской проводки). Кроме того, арбитражный суд первой инстанции не дал оценки тому обстоятельству, что при отсутствии договора цессии ответчик был бы включен в третью очередь реестра требований кредиторов должника на сумму находившихся на счете КБ "Унифин" (ЗАО) денежных средств при наличии у должника кредиторов первой и второй очереди.

Соответственно, суд кассационной инстанции отменил  судебные акты двух инстанций и передал  дело на новое рассмотрение.

Хотя  в данном деле суд прямо не уделил значительного внимания рассмотрению вопроса о кабальном характере  сделки, тем не менее его выводы представляют интерес именно с этой точки зрения. Кабальная сделка должна быть заключена на крайне невыгодных условиях для потерпевшей стороны. В данном случае в качестве такой  потерпевшей стороны выступает  конкурсный управляющий. Невыгодность сделки для него проявляется в  том, что в результате ее заключения могут пострадать интересы отдельных  кредиторов. То есть этот критерий кабальной  сделки в данном случае мог бы быть доказан.

Однако  примечательно то, что конкурсный управляющий не участвовал в заключении данной сделки. Она была заключена  КБ “Диалог – Оптим”, конкурсным управляющим которым он был назначен. Именно поэтому суд в обоснование  его права ставить вопрос о  недействительности таких сделок сослался не на ст. 179 ГК РФ, а на ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)”. Кстати, в данном случае речь могла также идти и о третьем  критерии кабального характера сделки – не исключено, что ответчик действительно воспользовался тяжелым положением КБ “Диалог –Оптим”, который в итоге оказался банкротом. Однако в этом деле ясно видно, что суд ушел от рассуждений о том, насколько договор цессии был действительно невыгодной сделкой. Тут суд лишь позволил себе констатировать, что ответчик должным образом исполнил обязательство по оплате уступного права требования. Однако понятно, что выполнение условий кабальной сделки никак не может сказаться на признании ее таковой, или нет. Весь вопрос в том, насколько эти условия были выгодны для одной стороны и невыгодны для другой, насколько потерпевшая сторона была вынуждена на них согласиться.

Еще один вопрос в связи с данным делом, это квалификация сделки как совершенной  с высоким уровнем предпринимательского риска. Когда речь идет о предстоящем  банкротстве, конечно же одна из сторон может пойти и на невыгодные условия, и на проблематично положительный  результат договора, пытаясь любой  ценой спасти ситуацию. Ясно, что  это обычная предпринимательская  практика, которая не предполагает возможности признания подобных сделок недействительными⁸.  
 
 
 
 
 
 
 

  ГЛАВА 3.ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ    

                                            КАБАЛЬНОЙ СДЕЛКИ

     Недействительные сделки различаются в зависимости от того, требуется ли для ее признания недействительной решение суда, либо сделка является недействительной независимо от такого решения. Первые сделки именуются оспоримыми, вторые - ничтожными (ст. 166 ГК). К какой из групп отнести ту или иную недействительную сделку - определяется законом. Так, ГК (ст. 168) установил, что все сделки по общему правилу являются ничтожными, а оспоримыми только в случаях, прямо предусмотренных законом. Оспоримость сделки означает доказывание какого-либо факта, имеющего значение для действительности сделки. В основном подлежат доказыванию вопросы, связанные с наличием воли и правильным ее отражением в волеизъявлении, либо наличие или отсутствие согласия опекуна или попечителя на совершение сделки. Оспоримой сделка может быть признана только судом, и до вынесения судебного решения никто, в том числе и никакой государственный орган не вправе объявлять оспоримую сделку недействительной. Если иск о признании оспоримой сделки не предъявлен в течение установленного законом срока исковой давности, то сделка считается действительной. Иной характер имеют ничтожные сделки. Ничтожная сделка недействительна изначально, ее порок настолько серьезен, что не требует установления этого факта судебным либо иным органом. Поэтому при установлении порочности какого-либо из элементов ничтожной сделки любой орган, гражданин или организация вправе потребовать применения последствий недействительности ничтожной сделки⁹.

     Иногда недействительной оказывается не вся сделка в целом, а лишь какое-то из ее условий. Например, стороны заключили договор, предусмотрев в нем отказ сторон от права на судебное рассмотрение споров, которые могут возникнуть при его исполнении.

Такое условие является недействительным, однако остальные части сделки не содержат никаких отступлений от действующего закона. Нужно ли в  этом случае признавать всю сделку недействительной? Нет, закон предусматривает, что недействительность части сделки не порочит всю сделку в целом, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения  недействительной ее части (ст. 180 ГК). Таким  образом, решающим является значимость недействительной части с точки  зрения сторон. Если без недействительной части сделка утрачивает интерес  для сторон, то она должна быть признана недействительной в целом. Например, при купле-продаже жилого дома стороны  договорились, что оплата будет произведена  в долларах США, при оформлении же договора цена была указана в рублях и гораздо меньшей сумме. Естественно, что при объявлении недействительной части сделки, касающейся оплаты в  долларах США и сумме большей, чем указано в договоре, сделка утрачивает интерес для сторон, поскольку  затрагивает существенное условие  сделки.