Организационно-правовая и экономическая деятельность предприятия ОАО «ННП»

1.3 Организационно-правовой  статус

      Акционерное общество (АО) - представляет собой форуму объединения средств производства и капитала за счет выпуска, размещения и продажи акций. Участники объединения несут ответственность за результаты его деятельности своими вкладами.

      Акционерное общество создается на основе добровольного  соглашения юридических и физических лиц , которые объединяют свой капитал, представленный в форме установленного ими количества ценных бумаг (акций), предназначенных для продажи. Пуская в коммерческий оборот акции, их владельцы ставят целью извлечение прибыли.

     Согласно  ГК РФ под ОАО понимается:

      Акционерное общество:

• является юридическим лицом;
• несет имущественную ответственность перед государством и кредиторами;
• располагает имуществом, полностью обособленным от имущества отдельных лиц, в том числе от акционеров;
• владеет и управляет наличным акционерным капиталом, разбитым на части (акции);
• извлекает прибыль за счет коммерческого оборота акционерного капитала.

      Объединения акционерного типа получают следующие  преимущества:

• способность привлекать дополнительные инвестиции путем выпуска акций;
• ограничение имущественной ответственности партнеров-акционеров только стоимостью принадлежащих им акций;
• снижение предпринимательского риска за счет роста масштабов оборота;
• облегчение перелива капитальных средств из отрасли в отрасль путем продажи и покупки акций.

      Акционерное общество функционирует обычно бессрочно, если его уставом не предусмотрено иное. Передача акций осуществляется через их продажу. Появление дополнительных владельцев акций оговаривается уставом. Функцию управления выполняет правление, которое выбирает исполнительные органы (директора, его заместителей, главного бухгалтера и др.).

      Уставный  капитал АО представляет собой определенную номинальную стоимость суммы акций, приобретенных акционерами. Размер уставного капитала определяется учредителями общества исходя из потребностей в денежных и иных средствах для начала его деятельности. Общество несет ответственность перед кредиторами в пределах не только уставного капитала, но и всей стоимости его имущества. Уставный капитал в момент учреждения общества должен состоять из оговоренного числа акций, кратного десяти, одинаковой номинальной стоимости. Обычно устанавливается нижняя граница уставного капитала. Вкладом участника общества могут быть денежные средства в рублях и иностранной валюте, а также здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, изобретения, патенты, права пользования землей, водой и другими материальными ресурсами. Стоимость имущества определяется общим собранием участников.

      Для погашения непредвиденных затрат, а  также в целях равномерного включения текущих расходов в издержки производства и обращения в обществе создается резервный фонд в размере не менее 15—20% от уставного капитала. Формирование резервного фонда осуществляется путем ежегодных отчислений, размер которых, как правило, не может быть менее 5% от суммы чистой прибыли.

      Уставной  капитал – зафиксированная в  стоимостном выражении сумма  материальных и нематериальных ценностей, которые передаются предприятию  в постоянное пользование владельцами  этих ценностей.

      Уставный  капитал АО пополняется двумя способами:

• через публичную подписку на акции (распродажу);
• через распределение дополнительных акций среди учредителей.

      В первом случае образуется открытое АО, во втором — закрытое. Акции ОАО могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров. Акции ЗАО распределяются среди его участников, их передача третьим лицам осуществляется только при согласии членов общества. Число участников ЗАО не должно превышать нормы, установленной законом. В противном случае оно подлежит преобразованию в течение года в ОАО.

      Увеличение уставного капитала достигается выпуском новых акций или увеличением номинальной стоимости акций. Уменьшение уставного капитала происходит за счет снижения номинальной стоимости акций или выкупа части акций у их владельцев с последующим их аннулированием.

      Акционерные общества вправе создавать на территории Российской Федерации и за рубежом филиалы и представительства. Последние наделяются основными и оборотными средствами за счет имущества общества, которые учитываются на его отдельном балансе, а также на самостоятельном балансе филиалов. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, полученной от АО.

      Акция — ценная бумага, свидетельствующая о внесении владельцем установленной суммы денег в капитал акционерного общества и дающая право на получение ежегодного дохода — дивиденда из прибыли указанного общества. Акции могут быть различных видов: именные, акции на предъявителя, простые и привилегированные.

      Именная акция закрепляется за акционером посредством занесения его фамилии в саму акцию и в книгу записей. Передача именной акции осуществляется путем передаточной надписи и отражением ее в книге общества.

      Акция на предъявителя подобно деньгам принадлежит ее фактическому владельцу и не закрепляется за каким-либо конкретным лицом. Свободная передача такой акции другому лицу означает автоматическую смену ее владельца.

      Простые акции позволяют получать доход в зависимости от результатов деятельности АО, а также принимать участие в управлении и голосовании на общем собрании акционеров.

      Привилегированные акции отличаются от простых заранее установленной суммой дохода (дивиденда) на акцию независимо от результатов работы АО, а также первоочередностью выплат возвратных сумм при ликвидации АО или его реорганизации. Главная слабость привилегированных акций - они не дают права голоса на общем собрании акционеров.

      Обычно  акция содержит следующие реквизиты:

наименование  акционерного общества и ценной бумаги;

• вид акции, ее номер и дата выпуска;
• номинальная стоимость, имя держателя (для именной акции);
• количество выпускаемых акций;
• срок уплаты дивидендов.

      Взамен  акций акционеру нередко выдается сертификат на все принадлежащие ему акции. Сертификат акции представляет собой ценную бумагу, которая является свидетельством владения определенным числом акций общества. Сертификат содержит все необходимые реквизиты акций, которые он замещает.

      Интересы  и права акционеров защищены законом. В частности, не допускается изменение вида акций, их количества и номинальной стоимости без решения общего собрания акционеров. Вопросы дополнительной эмиссии акций, изменения их номинальной стоимости, а также реорганизации и слияния обществ решаются на собрании акционеров. В процессе реорганизации не допускается размещение акций среди лиц, не являющихся акционерами реорганизуемого общества. Новые акции или иные выданные вместо них ценные бумаги не могут содержать какие-либо требования, ограничивающие права их владельцев. Выбор акций или иных ценных бумаг, выпускаемых акционерным обществом для обмена, может осуществляться только по желанию владельца. Выплата держателям акций объявленных обществом дивидендов не может производиться, если на дату их выплаты акционерное общество является банкротом. Выплата дивидендов в этих случаях должна быть отменена или отсрочена.

      Органы  управления акционерным обществом  могут иметь двух- и трехзвенную структуру. Двухзвенная - общее собрание акционеров и исполнительный орган (правление, генеральный директор). Трехзвенная - добавляется совет директоров (наблюдательный совет).

      Общее собрание акционеров является высшим органом управления обществом. Участие в нем позволяет реализовать право управления членов АО, владеющих простыми акциями. Количество принадлежащих акционеру простых акций определяет и количество голосов на общем собрании (одна акция — один голос). Собрание правомочно решать такие вопросы, как определение генеральной линии развития общества, изменение устава, создание филиалов и дочерних предприятий, утверждение результатов деятельности АО, избрание правления, определение размера дивидендов на каждую акцию. Правомочность общего собрания определяется в различных странах по-разному, но, как правило, простым большинством присутствующих: 50% голосов плюс одна акция. Наиболее важные решения могут приниматься не простым большинством голосов, а квалифицированным, например ³/₄ голосов. Собрание акционеров созывается не реже одного раза в год.

      Совет директоров осуществляет руководство стратегической деятельностью общества. В его компетенцию входят:

• созыв общего собрания акционеров;
• назначение исполнительного органа;
• определение стратегии развития общества;
• составление отчетов о деятельности АО и их представление общему собранию акционеров и в государственные органы.

      Для текущего административного руководства  обществом назначается единоличный исполнительный орган — Генеральный директор, а при необходимости коллегиальный исполнительный орган — Правление.

      Полномочия  и функции исполнительного органа определяются Уставом АО.

      Контроль  за деятельностью исполнительного  органа осуществляется ревизионной комиссией, создаваемой собранием акционеров. Причем члены правления или директор не могут быть членами ревизионной комиссии. Ревизионная комиссия проводит ревизии по поручению Совета директоров, по собственной инициативе либо по требованию акционеров, составляя заключение по годовым отчетам и балансам. Без заключения ревизионной комиссии баланс общества не подлежит утверждению собранием акционеров. Внешняя проверка финансовой и хозяйственной деятельности общества в целом при необходимости осуществляется независимыми аудиторскими службами, а в случае необходимости государственными органами в пределах их компетенции.

      Прекращение деятельности общества происходит путем  его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидации. При реорганизации общества вносятся необходимые изменения в учредительные документы и реестр государственной регистрации, а при его ликвидации — соответствующая Запись в реестр. Реорганизация общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих обществу, к его правопреемникам. При ликвидации общества назначается ликвидационная комиссия, к которой переходят полномочия по управлению делами общества. Имеющиеся у общества денежные средства, включая выручку от продажи его имущества при ликвидации, направляются в следующем порядке:

•   на расчеты с бюджетом;
•   оплату труда работников общества;
• выплаты кредиторам;
• выполнение обязательств перед держателями облигаций, выпущенных

             обществом.

      Остальная часть денежных средств распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в порядке, предусмотренном законодательством и учредительными документами. Имущество, переданное обществу участниками в пользование, возвращается в прежней форме.{1, стр. 50-55; 5, стр. 52-59}

      Юридический статус ОАО «ННП»:

         Общество  является юридическим лицом и  имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, совершать любые допустимые законом сделки, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

         Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с даты его  государственной регистрации.

         Общество  имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, может иметь зарегистрированный в установленном порядке товарный знак, собственную эмблему и другие средства индивидуализации.

         Общество  вправе в установленном законодательством РФ порядке открывать банковские счета в рублях и иностранной валюте на территории Российской Федерации и за ее пределами.

         Общество  несет ответственность по своим  обязательствам всем принадлежащим  ему имуществом.

         Общество  не отвечает по обязательствам государства и его органов, равно как государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.

         Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных  с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.

         Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут  солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

         Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.