Слияния и поглощения, формы и реализация стратегий компаний

2.5 Основные причины неудачных сделок по слиянию и поглощению

Слияния могут повысить эффективность  объединившихся компаний, но они же могут и ухудшить результаты текущей  производственной деятельности, усилить  бремя бюрократии. Чаще всего очень сложно заранее оценить, насколько велики, могут быть изменения, вызванные слиянием или поглощением. Но и результаты множества исследований по измерению чистого эффекта уже произведенных слияний и поглощений дают очень противоречивые, зачастую абсолютно противоположные, выводы.

Так , 61% всех слияний и поглощений компаний не окупает вложенных в них средств.⁶² А исследование 300 слияний, происшедших за последние 10 лет, проведенное Price Waterhouse, показало, что 57% компаний, образовавшихся в результате слияния или поглощения, отстают по показателям своего развития от других аналогичных представителей данного рынка и вынуждены вновь разделяться на самостоятельные корпоративные единицы.

Экспертами обычно указываются  три причины неудачи слияний  и поглощений:

• неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой (целевой) компании;
• недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании;
• ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию. ⁶³

Поглощающие компании порой неверно  оценивают активы интересующих их компаний или их обязательства. Например, можно  недооценить издержки, сопряженные  с модернизацией оборудования в  этой компании, или ее обязательства  по гарантийному обслуживанию бракованной продукции. Существенно могут повлиять на эффективность слияния обязательства поглощаемой компании по охране окружающей среды. Если операции этой компании приводят к загрязнению среды, все затраты в этом случае, скорее всего, будут возложены на плечи поглощающей компании.

Очень часто недооцениваются необходимые  инвестиции для осуществления сделки по слиянию или поглощению. Ошибки в оценке стоимости будущей сделки могут быть очень внушительными. Например, при поглощении BMW компании Rover приблизительная стоимость последней составляла 800 млн. фунтов, а необходимые в последующие пять лет после слияния инвестиции – 3,5 млрд.⁶⁴

Многие слияния, которые казались экономически обоснованными, потерпели  неудачу из-за ошибок, допущенных в  процессе их осуществления.

Иногда менеджеры не могли справиться с трудностями, обусловленными интегрированием  двух компаний с различными особенностями  производственного процесса, бухгалтерского учета, корпоративной культуры.

Ценность многих компаний прямо  зависит от таких специфических активов, как человеческие ресурсы, – профессионализма менеджеров, квалификации рабочих. Смена хозяина приводит к пересмотру сложившихся критериев оценки персонала и традиций планирования карьеры, к изменению приоритетов расходования средств, к изменению относительной важности отдельных функций управления и, следовательно, к ломке неформальной структуры. Кроме того, если менеджеры поглощаемой компании имеют определенную долю в ее капитале, их мгновенное превращение из собственников в наемных работников негативно сказывается на мотивации, и в результате они начинают хуже работать. Если эти специалисты не будут чувствовать себя удовлетворенными своим положением в новой компании, образованной после слияния, лучшие из них уйдут из нее.

Аналитические исследования имевших  место слияний показывают интересные результаты: оказывается выгоднее продавать  компанию, чем приобретать чужую. В большинстве случаев акционеры  компаний, которые выступали продавцами в сделках по слиянию или поглощению, получили весьма существенные выгоды, а акционеры поглощающей компании выигрывали гораздо меньше. Это можно объяснить двумя причинами:

Во-первых, поглощающие компании, как  правило, всегда крупнее, чем поглощаемые. В этом случае при равномерном  распределении чистых выгод от слияния или поглощения между двумя компаниями акционеры каждой компании получат одинаковые прибыли в абсолютном исчислении, но в относительном, или процентном, выражении прибыли акционеров поглощаемой компании окажутся гораздо выше.

Во-вторых, существенно содействует  этому процессу конкуренция между  покупателями. Каждый следующий претендент на покупку компании стремится превзойти  условия, выдвинутые предыдущим. При  этом все большая часть выигрыша от предстоящей сделки слияния переходит к акционерам поглощаемой компании. В то же время менеджеры компании, которую собираются поглотить, могут предпринять ряд мер противозахватного характера, добиваясь, чтобы продажа их компании, если она и наступит, произошла по самой высокой из возможных в данных условиях цене. ⁶⁵

В рамках крупных корпораций, образованных в результате слияния или поглощения, зачастую возникает явление, называемое в экономической науке субоптимизацией. Суть его состоит в следующем: внутри корпорации обычно преобладают  стремления укреплять внутригрупповые кооперационные связи, покупать преимущественно у “своих”. При этом каждая “своя” компания, естественно, стремится устанавливать цену, приносящую максимальную прибыль. В результате либо продукция на выходе становится слишком дорогой и неконкурентоспособной, либо обычные коммерческие переговоры об уровне цен превращаются в бесконечные разборы взаимных претензий.

ГЛАВА 3. Рекомендации по встраиванию механизмов слияний  и поглощений в стратегию корпоративного управления

3.1.  Организация эффективной работы Совета директоров с позиции применения механизма слияний и поглощений в стратегии компании.

Однозначно, что ключевую роль в системе корпоративного управления играет Совет директоров компании. Для собственников, готовых отойти от оперативного управления своими компаниями, передать его новым, более подготовленным менеджерам, стоит проблема - как при этом сохранить контроль над компаниями и деятельностью наемных менеджеров. Совет директоров, при должной степени продуманности механизма его функционирования, призван обеспечить собственникам такой контроль. Слабость и тем более отсутствие формальных процедур и детально прописывающих их внутренних документов, осложняют его работу, затрудняют контроль над процессом подготовки, принятия и исполнения решений, в том числе, относительно слияний и поглощений,  делают компанию более подверженной различного рода деловым и судебным искам. ⁶⁶

Рекомендуемая организация эффективной работы совета директоров с точки зрения применения механизма M&A включает в себя решение следующих основных задач:

• определение роли и функций совета в принятии решения по слиянию;
• подготовка и проведение заседаний совета директоров по вопросам M&A;
• разработка и внедрение механизма оценивающего работу Совета директоров, как в целом, так относительно проведенных сделок по слиянию и поглощению, и их вознаграждения.

Обобщение практики слияний и поглощений различных компаний, рекомендаций международных организаций и ведущих экспертных центров, Кодекса корпоративного поведения позволяет рекомендовать основные сферы, в которых совет директоров компании должен проявить функции органа общего руководства и контроля:

• выработка и реализация стратегий компаний с использованием инструмента слияний и поглощений;
• обеспечение создания, либо изменения системы управления рисками, в связи с использованием стратегии компании направленной на внешний рост;
• текущая финансово-хозяйственная детальность общества;
• работа исполнительного органа (высших менеджеров) компании, по разработке и проведению следок по слиянию;
• подготовка и раскрытие информации о деятельности компании.

Для совета директоров компаний осуществление всех этих функций принесло бы большую практическую пользу. Однако очевидно, что глубина реализации этих функций может существенно различаться от компании к компании. ⁶⁷

Каким конкретным содержанием будут  наполнены эти функции в той  или иной компании, зависит, как правило, от следующих характеристик:

• структура акционерной собственности (распыленная, средняя концентрация, высокая концентрация, активные или пассивные мелкие акционеры);
• характер участия крупных акционеров в управлении компанией (непосредственно как менеджеры-собственники или через совет директоров);
• характер интереса крупных собственников к компании (ориентация на долгосрочное владение или продажу через определенное время);
• авторитет генерального директора;
• результаты деятельности компании;
• масштабы и сложность бизнеса компании;
• характеристики отрасли, в которой работает компания (стадия быстрого роста, стабилизации);
• стадия развития компании;
• позиция и влиятельность председателя совета.

Очевидно, что совет директоров может участвовать в процессе выработки и утверждения стратегии, с использованием инструмента M&A компании с различной степенью глубины. ⁶⁸

• Вариант 1: совет директоров рассматривает проект, стратегии компании, разработанный и представленный менеджерами, и утверждает его. Совет устанавливает основные показатели в реализации стратегии и периодически (например, раз в полгода) заслушивает отчеты менеджеров о прогрессе в достижении этих показателей.
• Вариант 2: совет директоров совместно с высшими менеджерами участвует в разработке проекта стратегии и связанных с ней бизнес-планов, финансовых и иных показателей и утверждает их. Совет осуществляет регулярный контроль над операционными показателями, характеризующими реализацию стратегии в целом (по крайней мере, раз в квартал) и входящих в нее бизнес-планов и показателей, в том числе по сделкам M&A, регулярно обсуждает с высшими менеджерами вопросы, касающиеся возможного внесения корректив в операционную деятельность.

Как показывает практика российских компаний, глубина включенности совета в выработку и принятие стратегии в решающей степени зависит от позиции менеджмента. В компаниях, где менеджеры являются одновременно крупными собственниками, от них полностью зависит то, какую реальную роль будет играть совет в принятии стратегии компании. В компаниях с высокой концентрацией собственности, где крупные собственники непосредственно не участвуют в управлении, роль совета, как правило, зависит от характера и стиля взаимоотношений этих собственников с менеджментом.

Здесь можно рекомендовать следующее  содержание для функции совета по использованию механизма слияний и поглощений при выработке и реализации стратегии, которое может быть приемлемо для значительного числа компаний. Совет должен обсудить и одобрить цели компании, обеспечить, чтобы процесс выработки стратегии был подкреплен соответствующими ресурсами, внести свой вклад в обсуждение и обеспечить объективную оценку процесса разработки стратегии, оценить и одобрить окончательный стратегический план.⁶⁹

При оценке выбранной стратегии совет должен оценить - является ли она реалистичной. Учитывая сильные и слабые стороны компании, определить существующие и прогнозируемые экономические и финансовые выгоды и убытки, в зависимости от той или иной выбранной стратегии. Совет должен убедиться в том, что стратегия включает оценку основных рынков и товаров (услуг) компании, и особенно новых, оценить план действий, направленный на реализацию стратегии, оценить риски и то, как предполагается управлять ими в процессе реализации планов по слиянию.⁷⁰

Стратегия и конкретные бизнес-планы должны содержать ясные критерии, доступные количественному измерению, в соответствии с которыми совет будет осуществлять мониторинг реализации стратегии и конкретных бизнес-планов на протяжении года, а также промежуточные контрольные показатели. Эти критерии должны показывать, соответствуют ли экономические и финансовые результаты и условия деятельности компании тем, которые закладывались в план действий; реализуются ли практические шаги, направленные на выполнение стратегии. Совет должен периодически заслушивать отчеты высших менеджеров о ходе выполнении процесса слияния, обращая особое внимание на соответствие этого процесса поставленным критериям.

Рекомендуется, что бы Совет директоров, на самой ранней стадии принимал участие в обсуждениях, которые нацелены на существенные изменения в ранее утвержденных целях, в стратегиях с использованием слияний и поглощений, а так же создание или ликвидация бизнес-единиц или направлений.⁷¹

Рекомендуется, чтобы, в случае проведения процесса слияния либо поглощения, совет раз в год проводил специальное заседание, посвященное исключительно обсуждению вопросов дальнейшей стратегии.

В процессе обсуждения и одобрения  стратегии компании относительно M&A, а также внесения изменений в ранее одобренную стратегию рекомендуется, чтобы члены совета получали убедительные ответы от членов высшего менеджмента компании на следующие вопросы:

• Какую новую стоимость добавляют компании предлагаемые сделки по слияниям и поглощениям?
• Какие риски порождают предлагаемая новая стратегия или изменения в ранее утвержденной стратегии? Сопоставим ли, возможный выигрыш с возможными рисками?
• Какие ограничения на риски установлены, в соответствии с предлагаемой стратегией по слиянию и поглощению, или изменениями в ней?
• Проработаны ли изменения, которые необходимо внести в систему управления рисками в компании, вытекающие из предлагаемых изменений в стратегии?
• Каковы временные рамки реализации новой стратегии, внешнего роста компании?
• Подготовлен ли план действий на случай непредвиденных обстоятельств?