Шпаргалка по "Менеджменту"

13. Экономическое содержание  реорганизационных  процедур (слияние,  присоединение)

Слиянием  предприятий признается создание нового предприятия с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких предприятий и прекращением деятельности последних. Реорганизация в форме слияния предприятий считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего предприятия – правопреемника. С этого момента, создавшие его предприятия считаются прекратившими свое существование.

Слияние предприятий как способ реорганизации  предприятий означает укрупнение вновь  возникающего субъекта гражданского права  за счет прекращения нескольких предприятий, вследствие слияния. При этом все  права и обязанности каждого  из них суммируются предприятием, возникающим в результате слияния, в соответствии с передаточным актом.

Общее собрание учредителей каждого реорганизуемого  предприятия принимает решение  о слиянии предприятий, об утверждении  передаточного акта и об утверждении  Договора о слиянии предприятий.

При слиянии  прекращается самостоятельное существование  сливающиеся компании, и на их базе образуется новая компания. В случаях, установленных законом, реорганизация  в форме слияния компаний может  быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Начинать  процесс реорганизации в форме  слияния компаний следует с принятия решения о реорганизации каждой компанией, участвующей в реорганизации  в форме слияния и заключении ими договора о слиянии компаний.

Реорганизация затрагивает интересы кредиторов компании, коль скоро их должник прекратит  свое существование. Поэтому обязательным ее условием слияния компаний является предварительное уведомление кредиторов о реорганизации в форме слияния  компаний. Кредиторы в таком случае вправе потребовать досрочного прекращения  исполнения обязательства, должником  по которому является реорганизуемая компания, и возмещения убытков. После  регистрации новой компании, созданной  в процессе слияния компаний, в  регистрационном органе реорганизуемые в форме слияния компании считаются  прекратившими существование и  обязаны сняться с учета во всех инстанциях, аннулировать идентификационные  коды Госкомстата, закрыть расчетный  счет и уничтожить печать.

Вновь образованная в результате слияния  компания встает на учет во всех инстанциях, получает коды Госкомстата, изготавливает  печать, открывает расчетный счет и получает постоянное свидетельство  о регистрации. 

Присоединением признается прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу. Обществами, принимающими участие в реорганизации в форме присоединения, заключается договор о присоединении, в котором определяется порядок и условия реорганизации, а для акционерных обществ – условия конвертации присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, а также содержащий указание об утверждении учредительных документов создаваемой организации, создании ее органов управления и ревизионного органа.

Решение о реорганизации принимается  общим собранием участников (в  акционерных обществах – общим  собранием акционеров по представлению  совета директоров) каждого общества, принимающего участие в реорганизации. Кроме того, общим собранием каждого  общества утверждается договор о  присоединении, а общее собрание присоединяемого общества также  принимает решение об утверждении  передаточного акта.

В ООО  совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, принимает решение о внесении связанных с реорганизацией изменений  в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, а также при необходимости  решает иные вопросы, в том числе  вопросы об избрании органов управления общества, к которому осуществляется присоединение.

При присоединении  одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности  присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

- государственная регистрация связанных с реорганизацией изменений и дополнений в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, а также внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

14. Экономическое содержание  реорганизационных  процедур (выделение,  разделение)

Разделением признается прекращение юр лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юр лицам. Общее собрание участников общества (в АО – общее собрание акционеров по представлению совета директоров) принимает реш о реорг-ции в форме разделения, о порядке и условиях разделения, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса (в АО также о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, о создании органов управления организации, ее ревизионного органа и утверждении ее учредительных документов). В ООО общее собрание каждого создаваемого юр лица принимает реш об утверждении учредительных документов организации и образовании ее органов. При разделении юр лица все его права и обязанности переходят к организациям, созданным в рез-те разделения, в соответствии с разделительным балансом. Основные этапы реорганизации в форме разделения:  1) в АО – оценка рыночной стоимости акций, поскольку, в соответствии с п.1 ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах», акционеры – владельцы голосующих акций, голосовавшие на общем собрании против принятия решения о реорганизации общества или не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу, вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Общество выкупает акции по цене, определенной Советом директоров (или органом, выполняющим его функции), но не ниже рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком (выкупная цена указывается в уведомлении о проведении общего собрания); 2) общее собрание уч-в (акционеров) реорг-го юр лица принимает реш о реорг-ции; 3)увед-е налог органа по месту учета о предстоящей реорганизации в срок не позднее 3-х дней с момента принятия решения о реорг-ции (ст.23 НК РФ); 4) уведомление о реорг-ции всех имеющихся кредиторов, а также публикация сообщения о реорг-ции в органе печати, в кот публикуются данные о гос регистрации юл; 5) в ООО общее собрание участников каждого создаваемого юл принимает реш об утверждении устава, учредительного договора и об избрании органов организации; 6) гос регистрация возникших юл и внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности реорганиз-ой орг-ции. 7) для АО – регистрация в ФСФР эмиссии ценных бумаг каждого созданного общества, уведомление ФСФР о реорганизации и погашении акций реорганизованного общества.

Выделением признается создание одного или нескольких юл с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения деятельности последнего. Общее собрание участников (в АО – общее собрание акционеров по представлению совета директоров) реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании новой организации и об утверждении разделительного баланса, о внесении связанных с реорганизацией изменений в учредительные документы реорганизуемого общества, в акционерных обществах – о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и порядке такой конвертации (распределения, приобретения), а также о создании органов управления организации, ее ревизионного органа и утверждении ее учредительных документов. В ООО общее собрание каждого создаваемого юридического лица принимает решение об утверждении учредительных документов организации и образовании ее органов управления. При выделении из юл одного или нескольких юл к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорг-ого в форме выделения юл в соответствии с разделительным балансом. 

15. Экономическое содержание  реорганизационных  процедур (преобразование).

Преобразование - изменение его организационно-правовой формы, при кот само реорганизованное лицо прекращает свое существование, а все его права и обязанности переходят к вновь созданной организации в соответствии с передаточным актом.  
Общее собрание участников (в АО – общее собрание акционеров по представлению совета директоров) принимает реш о реорганизации, о порядке и условиях преобразования, о порядке обмена долей (акций) реорганизуемого юр лица на акции (доли, паи) создаваемого юл, об утверждении передаточного акта (в АО реш о реорг-ции содержит также указание об утверждении учредительных док-в создаваемой орг-ции, создании ее органов управления и ревизионного органа). При реорганизации ООО общее собрание участников создаваемого общества принимает решение об утверждении учредительных документов, избираются органы управления. При преобразовании к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованной организации в соответствии с передаточным актом. Законодательством установлены некоторые ограничения на осуществление реорганизации в форме преобразования (например, коммерческие организации не могут быть преобразованы в некоммерческие, общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества – в товарищества).

Основные  этапы реорганизации  в форме преобразования: 

- в АО – оценка рыночной стоимости акций, поскольку, акционеры – владельцы голосующих акций, голосовавшие на общем собрании против принятия решения о реорганизации общества или не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу, вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Общество выкупает акции по цене, определенной Советом директоров (или органом, выполняющим его функции), но не ниже рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком (выкупная цена указывается в уведомлении о проведении общего собрания); - общее собрание участников (акционеров) реорганизуемого юридического лица принимает решение о реорганизации; - уведомление налогового органа по месту учета о предстоящей реорганизации в срок не позднее 3-х дней с момента принятия решения о реорганизации; - уведомление о реорганизации всех имеющихся кредиторов, а также публикация сообщения о реорганизации в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц; - В ООО общее собрание участников создаваемого юридического лица принимает решение об избрании органов организации, утверждает учредительные документы); - государственная регистрация возникшего юридического лица и внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности реорганизованной организации. - если в случае реорганизации создается акционерное общество – регистрации в ФСФР эмиссии акций. 

16. Реструктуризация  имущественного комплекса  предприятия

Основной  задачей структурной перестройки  предприятий должно стать повышение  самостоятельности структурных подразделений и формирование их рыночно-ориентированных производств. В соотв с методикой, разработанной Мин экономики РФ, для оптимального использования, имущества пп и снижения непроизводительных затрат, связанных с избыточными фондами, рекомендуется провести инвентаризацию имущества, и осуществить р-цию имущественного комплекса, которая предполагает реализацию следующих мероприятии: 1. Сдача в аренду и вывод неиспользуемых основных фондов, в том числе земель (вывод неиспользуемых основных фондов, предназначенных для оборонной и экономической безопасности страны, а также потенциально опасных производств и объектов, производится по согласованию с уполномоченными органами исполнительной власти в соответствии с действующим законодательством). 2. Выделение вспомогательных и иных производств в самост-е структурные подразделения (малые предприятия). 3. Консервация неиспользуемого имущества. 4. Выделение имущественных комплексов с целью продажи части имущества. 5. Передача объектов социально-бытового и культурного назначения в ведение органов местного самоуправлении. Экономический эффект от реализации представленных мероприятий заключается: - в снижении накладных расходов на содержание избыточных производственных мощностей; - в повышении инвестиционной привлекательности предприятия. 

17. замещ актив долника.  Замещ А долж-ка провод  путем создания на базе им-ва долж-ка 1го или неск ОАО. Если 1 ОАО то в его уст кап-л вносит все им-во, имущ права, входящ в состав пп и предназнач для осущес-я предприним деятел. Замещ А на основ решен орган управ.Замещ А м.б. принят при условии что за такое решен проголос все кредитор, обяз-ва которых обеспеч залогом им-ва долж. Мож быть предусмотр созд неск ОАО с оплатой их в уст кап-л имущ-вом долж-ка, предназ для отдельн видов деят-и. Состав им-ва вносим в оплату УК создав-х ОАО опред решением собств. Велич УК нов ОАО опред на основ рыноч стоим вносим-го им-ва, на основ отчета об оц с учетом предложен органа управл долж-ка, уполномоч приним такие решен. При замещ А все труд дог-ры действ на дату принят так реш-я сохр силу, при этом прав и обяз переход к нов ОАО. Док-ты на лиценз подлеж переоформ на нов ОАО. Акции нов ОАО включ в состав им-ва долж-ка и м.б. проданы на откр торгах, если не предусм другое. Продаж акц долж обеспеч требов всех кредит-в долж-ка. Данная продаж м.б. организ на р.ц.б. 

20. Реструктуризация  капитала

Реструктуризация  капитала — изменение компанией структуры капитала (отношение заёмного и собственного). Реструктуризация капитала производится двумя путями:

• изменение  удельных весов отдельных источников, в том числе: • изменение срочности в погашении кредитов, • увеличение доли долгосрочных и сокращения доли краткосрочных заимствований, • реорганизация предприятия с объединением или разделением капиталов юр лиц. Оптимизация структуры капитала основывается на том, что цены собственного (С) и заемного капитала не постоянны и увеличиваются при увеличении доли в общем капитале предприятия нелинейным образом. 1. Дополнительная эмиссия акций: - привлечение дополнительных инвестиций, увеличение уставного капитала; - привлечение дополнительных источников для участия в процедурах слияния, поглощения. 2. Выкуп собственных акций. Нельзя выкупать ЦБ в первый год работы п/п, т.к. УК не сформирован. 3. Конвертация различных ЦБ в акции. - консолидация – конвертация в акции с большей номинальной стоимостью без изменения размера УК. - дробление – конвертация с меньшей номинальной стоимостью, требует согласия акционеров - ? – конвертация акций в акции с иными правами. Конвертация акций в ЦБ не допускается, облигации в акции переводить нельзя. 

23. Реструктуризация  персонала компании

Потребность в сокращении штата может быть вызваны резкими изменениями  в стратегии развития компании, при  которых потребуются люди с новыми профессиональными качествами, а  невостребованные специалисты могут  быть переквалифицированы или сокращены». Основными причинами сокращения штата являются: • кризис экономики в целом: •кризис отдельного направления бизнеса или отрасли; • изменение стратегических приоритетов развития конкретной компании; •слияние или поглощение компании; • необходимость сокращения издержек (в том числе на содержание персонала); • оптимизация организационной структуры компании. Всё это ведёт к принятию решений об изменении штата компании, его сокращении и изменении организационной структуры.