Содержание 
 

 

Введение

 

    Управление  деятельностью корпораций, функционирующих в различных отраслях национальной экономики и межнациональном уровне, уже давно является предметом научного интереса исследователей всего мира. Проблема управления деятельностью корпораций является особенно актуальной для нынешнего этапа развития российской экономики, поскольку происходит активный процесс формирования сложноструктурированных хозяйствующих субъектов, в том числе межотраслевого и межрегионального уровня.

    Корпоративная форма бизнеса – явление сравнительно новое, которое возникло как ответ  на определенные требования времени.

    Рассмотрим определение корпорации. Наиболее полное определение можно найти в "Большом коммерческом словаре": "Корпорация – широко распространенная в странах с развитой рыночной экономикой форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму".

    Основываясь на международном опыте, можно утверждать, что главная функция корпоративного управления – обеспечить работу корпорации в интересах акционеров, предоставивших корпорации финансовые ресурсы. Хотя данное положение и представляется достаточно простым, оно скрывает в себе целый ряд сложных и важных вопросов акционерного права и корпоративного управления.

    Цель  работы – анализ основ корпоративного управления на примере ОАО "КИСМ".

    Для достижения поставленной цели необходимо решить несколько задач:

1. Рассмотреть теоретические основы корпоративного управления;
2. Провести анализ корпоративной культуры ОАО "КИСМ".

    Данная  курсовая работа состоит из введения, двух глав, заключения и списка использованной литературы.

1. Теоретические основы корпоративного управления

1.1. Корпоративное управление: основные понятия

 

    Для правильного понимания корпоративного управления необходимо вначале рассмотреть  такие исторически важные понятия  как корпоратизм, корпорация.

    Корпоратизм – это совладение собственностью корпоративного сообщества или партнерские, договорные отношения в удовлетворении личных и общественных интересов. Корпоратизм представляет собой компромиссное хозяйствование с целью обеспечения баланса интересов. Возможность достижения относительного равновесия интересов на основе консенсуса, компромиссов – отличительная черта корпоратистской модели.

    Понятие "корпорация" - производное от корпоратизма – трактуется как совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей. Так, корпорация, - это:

      во-первых, совокупность лиц, объединившихся  для достижения общих целей, осуществления совместной деятельности и образующих самостоятельный субъект права – юридическое лицо,

      во-вторых, широко распространенная  в развитых странах форма организации  предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность,  юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эталона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму.

    Чаще  всего корпорации организуются в  форме акционерного общества, которое  характеризуется следующими четырьмя характеристиками корпоративной формы бизнеса:

• самостоятельность корпорации как юридического лица;
• ограниченная ответственность каждого акционера;
• возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих акционерам;
• централизованное управление корпорацией.

    Корпоративный менеджмент (corporate management) и корпоративное управление (corporate governance) - не одно и то же. Под первым термином подразумевается деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения деловых операций.Иными словами, менеджмент сосредоточен на механизмах ведения бизнеса. Второе понятие гораздо шире: оно означает взаимодействие множества лиц и организаций, имеющих отношение к самым разным аспектам функционирования фирмы. Корпоративное управление находится на более высоком уровне руководства компанией, нежели менеджмент.

    Единого определения корпоративного управления (corporate governance) на сегодняшний день в  мировой практике не существует. Встречаются  различные определения корпоративного управления, в том числе:

• система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации (определение ОЭСР);
• организационная модель, при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров;
• система руководства и контроля за деятельностью компании;
• система отчетности менеджеров перед акционерами;
• баланс между социальными и экономическими целями, между интересами компании, ее акционеров и других заинтересованных лиц;
• средство обеспечения возврата инвестиций;
• способ повышения эффективности деятельности компании и т.д.

    Пересечение функций корпоративного управления и менеджмента имеет место  только при разработке стратегии  развития компании.

    В специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) (она объединяет 29 стран с развитой рыночной экономикой), было сформулировано следующее определение корпоративного управления: "Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними... Одним из ключевых элементов для повышения экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью". Там же были подробно описаны пять главных принципов надлежащего корпоративного управления:

    1. Права акционеров (система корпоративного управления должна защищать права владельцев акций).

    2. Равное отношение к акционерам (система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров).

    3. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией (система корпоративного управления должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между компанией и всеми заинтересованными лицами в целях преумножения общественного богатства, создания новых рабочих мест и достижения финансовой устойчивости корпоративного сектора).

    4. Раскрытие информации и прозрачность (система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах деятельности, составе собственников и структуре управления).

    5. Обязанности совета директоров (совет директоров обеспечивает стратегическое руководство бизнесом, эффективный контроль над работой менеджеров и обязан отчитываться перед акционерами и компанией в целом).

    Совсем  кратко базовые понятия корпоративного управления можно сформулировать следующим  образом: справедливость (принципы 1 и 2), ответственность (принцип 3), прозрачность (принцип 4) и подотчетность (принцип 5).

1.2. Механизмы корпоративного управления

 

    Основные  механизмы  корпоративного управления, используемые в странах с развитой рыночной экономикой: участие в Совете директоров; враждебное поглощение ("рынок корпоративного контроля"); получение полномочий по доверенности от акционеров; банкротство.

    В самых общих чертах попытаемся дать краткое описание этих механизмов.

    Участие в совете директоров

    Базовая идея деятельности совета директоров – формирование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров/инвесторов) и других заинтересованных групп.

    Эффективность деятельности совета директоров обусловлена  достижением равновесия между принципами подотчетности и невмешательства  в текущую деятельность менеджмента. В процессе своей работы совет директоров сталкивается с двумя основными опасностями:

    1) слабый контроль за менеджментом  компании;

    2) чрезмерное и безответственное  вмешательство совета в работу  менеджеров.

 

     Враждебное поглощение

    Смысл этого механизма заключается  в том, что акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут свободно продать свои акции. Если такие продажи приобретают массовый характер, падение курсовой стоимости акций позволит другим компаниям скупить их, и, получив, таким образом, большинство голосов на собрании акционеров,  заменить прежних управляющих на новых, которые смогут полностью реализовать потенциал компании. При этом, однако, компания-покупатель должна быть  уверена в том, что падение стоимости акций вызвано неудовлетворительным управлением компанией и не отражает их реальной стоимости. Угроза поглощения не только заставляет менеджмент компании действовать в интересах своих акционеров, но и добиваться максимально высокой курсовой стоимости акций даже при отсутствии эффективного контроля со стороны акционеров. Недостатком этого механизма является то, что процесс поглощения может оказаться дорогостоящим, дестабилизировать на определенный срок деятельность как компании покупателя, так и приобретаемой компании. Кроме того, такая перспектива может поощрять менеджеров к работе только в рамках краткосрочных программ, из-за опасения, что долгосрочные инвестиционные проекты негативно скажутся на уровне курсовой стоимости акций их компаний.

    Конкуренция за доверенности от акционеров

    Принятая  в странах с развитым фондовым рынком практика предусматривает, что менеджмент компании, извещая акционеров, о предстоящем общем собрании, просит у них доверенность на право голосовать принадлежащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос) и обычно получает таковую от большинства акционеров. Однако группа акционеров или иных лиц, недовольная менеджментом компании, также может попытаться получить от  большого числа (или большинства) других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.

    Недостатком этого механизма, как и в случае поглощения, является дестабилизация управления компанией, поскольку управляющие  структуры становятся объектом борьбы.

    Для того чтобы этот механизм оказался действенным, необходимо, чтобы большая часть акций была распылена, и менеджмент не мог легко блокировать недовольную часть акционеров, путем достижения приватных договоренностей с владельцами крупных пакетов акций (или контрольного пакета).

    Банкротство

    Этот  способ контроля за деятельностью корпорации, как правило, используется кредиторами  в том случае, если компания оказывается  не в состоянии осуществлять платежи  по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. В рамках этого механизма решения ориентируются прежде всего на интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании будут удовлетворены в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему. Из ранее перечисленных четырех основных механизмов корпоративного управления банкротство является формой, как правило применяемой в экстремальных случаях. В процессе банкротства, как известно, приоритетность имеют интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании удовлетворяются в последнюю очередь. 

    Объявление  компании банкротом предполагает значительные издержки – как прямые (судебные пошлины, административные расходы, ускоренная продажа активов, часто по заниженной цене и пр.), так и косвенные (прекращение бизнеса, немедленное удовлетворение долговых обязательств и пр.). Споры между различными группами кредиторов часто приводят к снижению эффективности банкротства с точки зрения удовлетворения обязательств в отношении всех заинтересованных лиц. Таким образом, банкротство есть крайняя  форма, которую используют для контроля за деятельностью корпорации, которая, к тому же, регулируется особым законодательством.