Корпоративное управление в современной России

     Роль  государства в развитии экономики Японии настолько велика, что в употребление вошло специальное понятие «Japan Incorporated», т. е. акционерная компания «Япония». Это выражение следует понимать так: японская экономика представляет собой единую производственную корпорацию, возглавляемую государством.

     Государственное воздействие на экономику осуществляется в Японии по:

     1)   выработке наиболее перспективных  направлений развития и ориентации  экономики в обозначенном направлении;

     2)  созданию благоприятных условий  для развития национальной экономики (включает в себя и развитие инфраструктуры за счет бюджетных средств, и оказание помощи отраслям и отдельным фирмам);

     3)   развитию и поддержанию организационных  форм и отношений (как внутри отдельных компаний, так и между ними), способствующих повышению эффективности производства, росту конкурентоспособности японских товаров.

     Основной  принцип японской модели — государство должно быть направляющей и ориентирующей силой развития экономики, но не руководящей.

     Базовые принципы японской модели корпоративного управления можно подразделить на четыре группы.

     1.   Широкое пересечение интересов  и сфер деятельности корпораций и работников, высокая степень зависимости работников от своей корпорации.

     2.   Приоритет коллективистского начала  перед индивидуальным, всемерное поощрение кооперацией людей внутри корпорации, атмосфера равенства между работниками независимо от занимаемых постов.

     3.   Поддержание соотношения влияния  и интересов трех основных сил, обеспечивающих функционирование корпорации: собственников, менеджеров и работников.

     4.   Формирование разнообразных связей  между корпорациями и их деловыми  партнерами, в том числе и прежде  всего между поставщиками и  получателями продукции.

Японское  корпоративное управление характеризуется  присутствием высокого процента банков в составе акционеров. Среди них разделяют так называемые главные банки, которые выполняют самые разные функции (кредитора, основного акционера, консалтинговые услуги и др.).   Главный банк является первым или вторым по объему кредитования в 85% наиболее крупных японских корпораций. Для 16% корпораций главный банк — самый крупный акционер, для 22% корпораций — второй по величине, для 15% — третий. Банк также является венчурным капиталистом, финансируя высокорисковые проекты корпораций. [11] Многие японские корпорации имеют крепкие финансовые связи с сетью корпораций. Такие сети характеризуются общим заемным и акционерным капиталом, торговлей товарами и услугами и неформальными деловыми контактами. Они называются «кейрецу». Образовались они во многом благодаря тому, что в процессе дезинтеграции «дзайбацу» японское правительство сохранило высокий уровень взаимосвязи корпораций посредством перекрестного владения акциями. На этом этапе японские корпорации обменивались пакетами акций, неформально договариваясь взаимно их не продавать. Тем самым формально собственность была достаточно раздробленной (чего требовали американские советники), но сохранялся концентрированный контроль над корпорацией. Более 70% всего акционерного капитала находится в Японии в руках институциональных собственников. [12] 

 Поэтому,  несмотря на то, что в Японии  хорошо развит фондовый рынок,  его ликвидность относительно невысока, а существующие традиции и ценностные установки играют более существенную роль, чем изменение стоимости акций и их движение между возможными собственниками.

Японскую  модель критикуют в основном за:

     1)  противоречивую роль банков, выступающих  одновременно и как акционеры,  и как кредиторы;

     2)   сохранение клановости и высокий  удельный вес неформального взаимодействия;

     3)  ограничения конкуренции 

     Для России японская модель крайне интересна  в связи с тем, что она проходит путь корпоративного строительства, во многом схожий с японским. Но в целом  родовые и сословные особенности японской модели делают ее неприемлемой для России. 

     2.3 Немецкая модель  корпоративного управления 

     «Германская модель – это продукт исторических особенностей развития страны, которая  была феодально раздробленной вплоть до середины прошлого века». Однако это  не помешало ей оказаться «одной из первых мировых держав, в которой проводилась скоординированная промышленная политика. По определению специалистов, Германия представляет собой пример «организованного капитализма», где банки и крупные корпорации играют даже большую роль в организации экономики, чем государство».

     Данная  модель типична для стран Центральной  Европы, таких как Германия, Австрия, Нидерланды, Скандинавские страны и  частично для Бельгии и Франции  и часто характеризуется как  закрытая, деятельность которой определяется банками, в отличие от открытой англо-американской модели, ориентированной на рынок.

     На  формирование немецкой модели оказал влияние целый ряд факторов объективного и субъективного характера. Прежде всего, это высокая степень концентрации акционерного капитала, доминирующая роль банков в принятии корпоративных решений и сравнительно небольшая распыленность акций среди частных инвесторов. Фондовый рынок обладает значительно меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками Великобритании и США.

     Система корпоративного управления имеет двухуровневую  структуру: Наблюдательный совет и  Правление. Высшим органом управления является собрание акционеров. В его  компетенцию входит решение типичных для всех моделей корпоративного управления вопросов: избрание членов наблюдательного совета, распределение прибыли, назначение аудитора, внесение изменений в устав и т.д.

     Наблюдательный  совет осуществляет функции контроля за хозяйственной деятельностью  компании. Он формируется из представителей акционеров и служащих компании. В Совет также могут входить представители банков, инвестиционных структур и других компаний, имеющих тесные связи с данной компанией. [13]

     Узаконенные ограничения прав акционеров относительно голосования, то есть устав предприятия  ограничивает число голосов, которые акционер имеет на собрании, и может не совпадать с числом акций, которыми он владеет.

     Немецкие  законы проводят четкую границу между  непосредственным управлением и  надзором. Исполнительный совет в  рамках этой модели подчинен наблюдательному совету, членами которого могут быть только независимые директора. Отличительной особенностью формирования совета директоров является значительная норма представительства служащих в составе наблюдательного совета. Однако право служащих распространяется лишь на информацию и разъяснение важнейших решений.

     Ключевые  участники немецкой модели корпоративного управления – банки и корпоративные  акционеры. Банк одновременно выступает  и акционером, и кредитором, и  эмитентом ценных бумаг, и агентом, который голосует на годовом общем собрании.

     Акционерный капитал немецких компаний является в высшей мере сконцентрированным. Банки являются долгосрочными акционерами  немецких корпораций. Представители  банков избираются в совет директоров.

     Для германской модели еще характерно: низкая мобильность трудового персонала, ставка на высококвалифицированные кадры, высокая социальная защищенность персонала. «В данной модели личные связи и корпоративный патриотизм имеют очень высокую ценность. Поэтому Германия, как и Япония, является мировым лидером по средней продолжительности работы сотрудников в одной компании».

     Правила раскрытия информации в Германии отличаются от принятых в США, которые  считаются наиболее строгими. Так, финансовая информация предоставляется раз  в полгода, а не ежеквартально. Также сообщаются данные о вознаграждении директоров и менеджеров.

     Негосударственные институты играют весьма важную роль. Их деятельность формирует и развивает  культуру корпоративного управления. Многочисленные объединения по защите прав акционеров, центры и институты, занимающимся независимым анализом деятельности менеджеров, подготовкой независимых директоров, выявляют проблемы корпоративных отношений и в процессе их публичного обсуждения вырабатывают такие пути их решения, которые затем становятся общепринятой нормой. 

     2.4 Российская модель  управления акционерным  обществом 

     «Очевидно, что ни одна из существующих моделей  не может быть в точности принята  нашей страной. Поэтому необходимо изучить накопленный мировой  опыт и сформировать собственную, российскую модель корпоративного управления, учитывающую особенности менталитета населения России. Освоение мирового опыта показывает, что отечественная система управления корпорациями имеет много общего со всеми выделенными моделями».

     Анализ  существующих моделей корпоративного управления, а также тех изменений, которые в них происходят, свидетельствует о том, что сегодня нельзя сказать, что какая-либо из названных моделей является совершенной.

     Поэтому российская модель корпоративного управления, находящаяся в процессе формирования, "впитывает" в себя черты описанных выше моделей: и европейской, и американской. Российское акционерное законодательство закрепляет трехуровневую структуру управления акционерным обществом. Органами управления обществом являются:

     -совет  директоров (наблюдательный совет);

     - исполнительный орган: единоличный  исполнительный орган и (или)  коллегиальный исполнительный орган;

     -общее  собрание акционеров.

     Органом внутреннего контроля финансово-хозяйственной  деятельности общества является ревизионная комиссия (ревизор). В основе российской системы управления акционерным обществом лежат принцип разделения наблюдательных и распорядительных функций (дуалистический принцип), а также принцип свободы образования исполнительного органа общества. Дуалистический принцип означает следующее:

     - вопросы, отнесенные к компетенции  общего собрания акционеров, не  могут быть переданы на решение  исполнительному органу;

     - вопросы, отнесенные к компетенции  совета директоров общества, не  могут быть переданы на решение исполнительному органу общества;

     - вопросы, отнесенные к компетенции  общего собрания акционеров, не  могут быть переданы на решение  совету директоров, за исключением  вопросов, предусмотренных Законом  об АО.

     Принцип свободы образования исполнительного органа означает следующее:

     - образование исполнительного органа, а также досрочное прекращение  его полномочий отнесено к  компетенции общего собрания  акционеров;

     - уставом общества образование  исполнительного органа, а также  досрочное прекращение его полномочий может быть отнесено к компетенции совета директоров;

     - образование исполнительного органа  может происходить различными  способами: путем избрания, назначения  и утверждения либо общим собранием  акционеров, либо советом директоров.

     Таким образом, закон, определив максимально допустимый набор органов управления, оставил акционерам возможность выбора различных вариантов их "компоновки".

     Среди них можно выделить вариант "сильной  исполнительной власти". В этом случае единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор) избирается общим собранием акционеров. При этом генеральный директор (директор) входит в состав совета директоров. Наряду с единоличным исполнительным органом образуется коллегиальный орган, который назначается советом директоров по предложению генерального директора. При такой схеме основные функции по текущему управлению делами общества берут на себя исполнительные органы при усилении роли генерального директора. Совет директоров в этой ситуации становится, скорее, наблюдательным советом. Вариант "сильного" генерального директора будет иметь место и в том случае, когда отсутствует коллегиальный исполнительный орган. Такая система управления характерна для многих акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, в которых контрольный пакет акций находится в руках должностных лиц администрации, иными словами, наиболее крупными акционерами являются исполнительные директора. [6]

     В настоящее время большинство  российских компаний финансируют свой бизнес в основном за счет прибыли и кредитов банка. При этом достаточным обеспечением для получения займов они не располагают (приложение №1) .

     В России в 90-е годы происходил процесс  принудительной приватизации, в результате чего предприятия из государственных  преобразовывались в открытые акционерные общества. В результате таких процессов. В России сложилась собственная система корпоративного управления, в которой есть черты трех основных моделей. Но при этом российская модель имеет свои недостатки: низкий уровень прозрачности информации о деятельности компаний; отсутствие честных и прозрачных правил игры, одинаковых для всех субъектов хозяйственной деятельности; неотработанность механизмов перераспределения собственности в пользу эффективных собственников; значительная доля аффилированных лиц в структуре собственности. «Сосредоточение контрольных пакетов акций в одних руках менеджеры рассматривают как необходимое условие, для того, чтобы противостоять неопределенности во внешней среде и ее давлению».