Корпоративное управление инвестиционным проектом

  Корпоративное управление в узком понимании  – это свод правил и принципов, побуждающих управленцев компании действовать в интересах акционеров.Суть корпоративного управления заключается  в том, чтобы дать акционерам возможность  эффектного контроля и мониторинга  деятельности менеджмента и тем  самым способствовать увеличению капитализации  компании. Этот контроль подразумевает  как внутренние процедуры управления, так и внешние правовые и регулирующие механизмы. Акционеры хотят четко  знать, какую именно ответственность  перед ними несут высшие должностные  лица компании за достигнутые результаты.

  Инвесторы хотят понимать, будет ли у них  реальная возможность влиять на принятие важных решений.  

2. Место и роль корпоративного управления инвестиционным проектом в современной и зарубежной практике

  Принципы  корпоративного управления разрабатывались  с 1980-х годов в основном в западных странах, в частности в США  и Великобритании.

  Вопрос  о необходимости разработки таких  принципов возник в западных странах  после многочисленных случаев нарушения  руководителями компаний интересов собственников, а точнее, данная проблема возникла с появлением крупных корпораций на рубеже XIX-XX вв., когда стал происходить процесс разделения права собственности и управления этой собственностью.

  В начале 30-х годов собственники стали  расширять сферы своей деятельности, и им пришлось передавать исполнительные функции другим лицам. Наемным исполнителям высшего звена доверили право  принятия решений не только по текущим, но и по стратегическим вопросам. Как  только это произошло, стал очевиден конфликт интересов управленцев  и акционеров. Акционерам был нужен  рост капитализации, а топ-менеджерам – солидный статус, высокая зарплата и бонусы. История корпоративного управления – история противостояния интересов этих основных сторон.

  Играя на разногласиях между интересами акционеров, топ-менеджеры сконцентрировали контроль над корпорацией в своих руках. Управленцы свели роль акционеров к  минимуму, став фактически полновластными хозяевами предприятий. Поэтому  возникла необходимость в корпоративном управлении, которое в современном мире играет очень важную роль.

  Хорошее корпоративное управление предусматривает  равное отношение ко всем акционерам, означающее, что ни одна из групп  акционеров не пользуется привилегиями, недоступными для других групп акционеров⁶. Такое управление с точки зрения предприятия включает в себя три элемента:

  - этические нормы деятельности  компании в интересах акционеров;

  - реализацию долгосрочных стратегических  задач собственников по повышению  прибыльности компании;

  - соблюдение законодательных и  нормативных требований, применимых  к компании.

  Действительно, невыполнение правил хорошего корпоративного управления грозит компании не столько  штрафами, сколько потерей репутации  на фондовом рынке, что может привести к снижению интереса инвесторов к  компании и падению цен на ее акции. В дальнейшем это может нанести  серьезный ущерб будущим операциям  компании и инвестициям со стороны  внешних инвесторов, а также сорвать  планы компании относительно выпуска  ценных бумаг.

  С точки зрения экономической целесообразности можно говорить о следующих преимуществах  эффективного корпоративного управления.

  Во-первых, повышение эффективности деятельности компании. Улучшение практики корпоративного управления компании обеспечивает совершенствование  системы подотчетности, сводит к  минимуму риск заключения сделок, которые  могут нанести ущерб деятельности общества. Кроме того, улучшается контроль за работой менеджеров и укрепляется связь системы вознаграждения менеджеров с результатами, деятельности компании, создаются благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и устойчивого долгосрочного развития компании.

  Во-вторых, эффективное корпоративное управление облегчает доступ к рынкам капитала. Когда компания становится более  прозрачной, инвесторам предоставляется  возможность получить более полное представление о коммерческой деятельности компании и финансовых показателях. В настоящее время можно говорить о том, что надлежащее корпоративное  управление является одним из ключевых критериев при принятии инвестиционных решений. Реализация принципов надлежащего корпоративного управления обеспечивает необходимый уровень защиты прав инвесторов, поэтому они воспринимают эффективно управляемые компании как дружественные и способные обеспечить приемлемый уровень доходности вложений.

  В-третьих, происходит снижение затрат на привлечение  капитала. Стоимость капитала зависит  от риска инвестиций в компанию: чем выше риск, тем выше затраты  на привлечение капитала. Одним из видов риска является риск нарушения прав инвесторов. Если права инвесторов надлежащим образом защищены, то затраты на привлечение инвестиций в акционерный капитал и получение заемных средств могут уменьшаться. Так же необходимо отметить, что внедрение эффективного корпоративного управления может снизить процентную ставку по ссудам и займам.

  В-четвертых, эффективное корпоративное управление благоприятно влияет на имидж и репутацию  компании. Также положительная репутация  компании играет значительную роль при  оценке ее стоимости.

  Корпоративное управление – ключевой вопрос при  создании эффективной рыночной экономики, основанной на верховенстве права. Злоупотребление  корпоративной властью со стороны  менеджеров, собственников и держателей контрольных пакетов акций вредит как отечественным, так и зарубежным инвесторам. Низкое качество корпоративного управления на многих предприятиях страны оказывает крайне негативное влияние  на инвестиционный климат, сдерживает приток инвестиций, необходимых для  последовательного экономического роста.⁷

  Страны, заинтересованные в привлечении  иностранного капитала, осознают, что  соблюдение национальными компаниями общепринятых принципов корпоративного управления – один из решающих факторов в конкуренции за привлечение капиталов. Это и доверие инвесторов, и дешевые и стабильные источники финансирования.

  Поэтому улучшения корпоративного управления сегодня от компаний требуют не только инвесторы и кредиторы, но и регулирующие органы разных стран. Они разрабатывают стандарты и нормы, рекомендуют добровольно принимать принципы, устанавливающие корпоративные отношения. Инвесторы – прежде всего миноритарные – должны быть убеждены, что в странах, куда они инвестируют, компании действуют в интересах всех акционеров и дают возможность оперативно получать достаточную информацию о положении дел.

  Современное корпоративное право выдвигает  на первый план проблему защиты прав и интересов акционеров. С начала 90-х годов инвесторы при поддержке правительств и международных организаций ведут активную кампанию за разработку и внедрение правил, которые могут обеспечить защиту прав инвесторов от различных злоупотреблений со стороны менеджмента и крупных акционеров компаний. В 1999 году Консультативная группа бизнес-сектора по корпоративному управлению Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) сформулировала комплекс основополагающих принципов. Основные принципы корпоративного управления ОЭСР:

  — права акционеров

  — равное отношение к акционерам

  — роль заинтересованных лиц в управлении компанией

  — раскрытие информации и прозрачность бизнеса

  — обязанности правления 

  Импульсом к разработке кодексов корпоративного управления послужили проблемы в  крупнейших компаниях США, Великобритании и Канады. Над кодексами работали биржи, корпорации, институциональные  инвесторы, ассоциации директоров и  корпоративных менеджеров, ассоциации по защите прав инвесторов. Первые кодексы  корпоративного управления – Cadbury Report в Великобритании, General Motors Board of Directors Guidelines в США и Dey Report в Канаде – послужили образцами для других компаний. Некоторые из них были рекомендованы корпорациям регулирующими органами как целостные документы.

  В настоящее время в большинстве  развитых стран действуют кодексы  корпоративного управления, разработанные  по инициативе негосударственных профессиональных объединений и широко принятые в  деловом сообществе на добровольной основе.

  Наиболее  распространенные кодексы:

  Австралия:

  — «Корпоративная практика и этические  нормы» (Corporate Practices and Conduct) – разработан консорциумом ряда крупнейших профессиональных объединений под руководством Австралийского института директоров;

  — «Рекомендации по корпоративной  практике» (Statement of Recommended Corporate Practice) –  разработаны Австралийской ассоциацией инвестиционных менеджеров.

  Бельгия:

  — «Принципы корпоративного управления» (Principes du gouvernement des enterprises) – разработаны  Федерацией бельгийского бизнеса.

  Великобритания:

  — «Доклад Комитета по финансовым аспектам корпоративного управления – Доклад Кэдбери» (Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance – Cadbury Report);

  — «Доклад Комитета по корпоративному управлению – Доклад Хэмпела» (Committee on Corporate Governance Final Report – Hampel Report).

  Германия:

  — «Руководство» (DSW Guidelines) – разработано Немецкой ассоциацией по защите прав держателей ценных бумаг.

  Франция:

  —  «О роли советов директоров в открытых акционерных обществах» - разработан Национальным советом по защите интересов бизнеса.

  Япония:

  — «Неотложные рекомендации по корпоративному управлению» (Urgent Recommendations Concerning Corporate Governance) – разработан Японской федерацией бизнес-организаций.

  США:

  — «Заявление по корпоративному управлению» (Statement on Corporate Governance) – разработан организацией «Круглый стол бизнеса»;

  — «Принципы корпоративного управления» (Corporate Governance Market Principles) – разработан Калифорнийским пенсионным фондом государственных служащих;

  — «Основная политика и рекомендации» (Core Policies, Positions and Notes) – разработан Советом институциональных инвесторов;

  — «Отчет комиссии НАКД по профессиональным требованиям к директорам» (Report of the NACD Commission on Director Professionalism) – разработан Национальной ассоциацией корпоративных директоров, НАКД.

  Содержание  конкретных рекомендаций может различаться  в кодексах различных стран. Одни кодексы рекомендуют, чтобы документы  компании содержали детальное описание критериев определения независимости  директоров, другие акцентируют внимание на четком распределении мест в совете между исполнительными и независимыми директорами.

  В странах с развивающимися рынками  кодексы, как правило, уделяют наибольшее внимание базовым принципами корпоративного управления (таким, например, как справедливое отношение к акционерам, раскрытие  информации о собственниках компании, ее финансовых показателях, процедуре  годового собрания акционеров). В развитых странах эти моменты, как правило, уже закреплены законодательно.

  Кодексы корпоративного управления рекомендуют  уделять основное внимание вопросам:

  — подготовки и проведения общего собрания акционеров

  — избрания и обеспечения эффективной  деятельности советов директоров

  — деятельности исполнительного органа (правление, генеральный директор)

  — раскрытию информации о деятельности компании, а также о подготовке и проведении крупных корпоративных  событий (поглощения, реорганизация).

  Помимо  кодексов корпоративного управления издаются различные правила и принципы, на которых должно строится эффективное  корпоративное управление.

  Надлежащее  корпоративное управление строится на принципах прозрачности, доступности, оперативности, регулярности, полноты  и достоверности информации на всех уровнях. Если прозрачность акционерного общества увеличивается, инвесторы  получают возможность проникнуть в  суть бизнес-операций и принять решение  о дальнейшем сотрудничестве.