Эмиссия ценных бумаг компании. цели и задачи

Раздел Б. Характеризует финансовое состояние эмитента на основе раскрытия его бухгалтерских балансов за последние три года или за меньший отчетный период, если эмитент существует менее 3 лет. Приводятся показатели, характеризующие формирование уставного капитала и резервного фонда, прибыли и направлений ее использования, кредиторской задолженности эмитента, в том числе по платежам в бюджет. Указывается доля государства (муниципального образования) в уставном капитале эмитента, наличие «золотой акции», если таковые имеются. Данный раздел может отсутствовать в проспекте эмиссии, если акционерное общество только создается вновь, но для случая его реорганизации данный раздел проспекта эмиссии обязателен.

Раздел В. Содержатся сведения о предшествующих выпусках акций и облигаций в детальной расшифровке. Они соответствуют той информации, которая отражается в решении об их выпуске, а также указывается дата начала и окончания размещения, орган, который проводил регистрацию выпуска, состояние их выпусков. Приводится и информация о том, где осуществляется торговля ценными бумагами данного эмитента, их капитализация, торговые обороты и др.

Раздел Г. Даются подробные сведения о вновь эмитируемой ценной бумаге. В нем повторяется информация, содержащаяся в решении о выпуске, указываются вводимые ограничения на эмиссию акций, а также говорится о доле акций, при недоразмещении которой выпуск акций признается несостоявшимся. Описывается порядок хранения и учета прав по эмитируемой ценной бумаге, порядок принятия эмитентом решения о заключении крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность.

Если к эмиссии причастен андеррайтер, то даются сведения о нем и о существенных условиях договора между ним и эмитентом.

В данном разделе показывается использование средств от размещения ценных бумаг и порядок налогообложения доходов по ним.

Раздел Д. Содержится дополнительная информация, которую эмитент желает довести до сведения участников рынка, например, указывается на возможные ограничения в обращении, какие-то особенности условий выпуска, основные пункты продажи размещаемых ценных бумаг и т. п.

      Государственная регистрация

Любые эмиссионные ценные бумаги, то есть любые эмиссии акций или облигаций подлежат обязательной государственной регистрации.

      Процедура государственной регистрации включает утверждение:

решения о выпуске ценной бумаги;

-проспекта ценных бумаг в том случае, если выпуск ценных бумаг требует его составления;

-бланков ценных бумаг (если выпуск осуществляется в документарной форме).

      Законом установлен срок, в течение которого эмитент должен представить ценные бумаги для регистрации. Данный срок составляет один месяц в случаях:

-государственной регистрации эмитента как юридического лица, когда происходит распределение акций среди учредителей; в течение месяца после собственной регистрации эмитент должен зарегистрировать и эмиссию своих акций;

-при выпуске конвертируемых акций или облигаций открытым акционерным обществом.

В остальных случаях документы на государственную регистрацию должны быть представлены в течение трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.

Законом устанавливается перечень документов, необходимых для регистрации, а также основания для отказа в регистрации. Регистрирующий орган проводит регистрацию или принимает мотивированное решение об отказе в государственной регистрации не позднее 30 дней с даты представления эмитентом документов для регистрации.

Основанием для отказа в регистрации может быть нарушение эмитентом требований законодательства о выпуске и обращении ценных бумаг, непредоставление необходимых для регистрации документов, предоставление ложной информации о себе, неуплата необходимых налогов, связанных с процедурой эмиссии.

Результатом регистрации выпуска ценной бумаги является решение регистрирующего органа, в котором за данной эмиссией закрепляется присвоенный ей государственный регистрационный номер, упоминание этого номера является обязательным при всех рыночных операциях с этой ценной бумагой.

Регистрирующий орган государства несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске и проспекте эмиссии, но не за их достоверность, ответственность за которую несет эмитент.

До государственной регистрации не разрешается совершение каких-либо действий по размещению ценных бумаг, включая их рекламу или любые сделки.

После получения номера государственной регистрации эмитент в случае документарного выпуска должен подготовить к реализации сами ценные бумаги. Бланки ценных бумаг изготавливаются типографиями на основе лицензий, выдаваемых Министерством финансов, и должны иметь необходимое число ступеней защиты от возможной подделки. Обычно изготавливаются бланки не самих, например, акций, а бланки сертификатов, представляющих собой свидетельство на владение сразу определенным числом этих акций. Указанные бланки заполняются эмитентом (или посредником) по мере распространения акций на рынке.

      Раскрытие информации

В случае наличия проспекта эмиссии информация, содержащаяся в нем, должна стать доступной для всех участников рынка и потенциальных инвесторов до начала реализации эмиссии. Эмитент обязан после государственной регистрации опубликовать информацию о регистрации выпуска в средствах массовой информации тиражом не менее 50 тысяч экземпляров или в «Вестнике Федеральной службы по финансовым рынкам». ФСФР является главным государственным органом регулирования рынка ценных бумаг в России.

      Публикация должна включать следующую информацию:

-наименование эмитента;

-вид и форма размещаемых ценных бумаг;

-количество ценных бумаг, подлежащих размещению;

-сроки и условия размещения;

-дата и номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

-место (места) и порядок ознакомления с проспектом эмиссии.

Раскрытие информации эмитентом не ограничивается процедурой эмиссии. Впоследствии он обязан продолжать раскрывать информацию о своих ценных бумагах и своей финансово-хозяйственной деятельности в двух формах:

-не позднее 45 календарных дней после окончания каждого квартала представлять в регистрирующий орган государства ежеквартальный отчет о своей деятельности;

-не позднее 5 дней после возникновения публиковать сообщение о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента и потому влияющих на рынок его ценных бумаг.

К существенным фактам деятельности эмитента относятся сведения:

-об изменениях в списке лиц, входящих в органы управления эмитента;

-об изменениях в размере участия лиц, входящих в органы управления эмитента, в уставном капитале эмитента, а также его дочерних и зависимых обществ и об участии этих лиц в капитале других юридических лиц, если они владеют более чем 20% указанного капитала;

-об изменениях в списке владельцев (акционеров) эмитента, владеющих 20% и более уставного капитала эмитента;

-об изменении в списке юридических лиц, в которых данный эмитент владеет 20% и более уставного капитала;

-о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;

-о начислении (выплате) доходов по ценным бумагам эмитента;

-о погашении ценных бумаг эмитента;

-о выпусках ценных бумаг, приостановленных или признанных несостоявшимися;

-о появлении в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25% его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида.

Ежеквартальный отчет эмитента должен содержать данные о финансово-хозяйственной деятельности эмитента, его бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков на конец отчетного квартала, причины, повлекшие увеличение чистой прибыли или убытков эмитента более чем на 20% в течение отчетного квартала по сравнению с предыдущим кварталом, сведения о формировании и использовании резервного и других специальных фондов эмитента и др.

Размещение ценных бумаг - это отчуждение ценных бумаг на основании заключения гражданско-правовых сделок между эмитентом и первым приобретателем ценных бумаг. Размещение эмиссионных ценных бумаг может начинаться только после прохождения ими государственной регистрации в установленном законом порядке, но не ранее чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации об эмиссии, включая ее проспект.

Срок размещения ценных бумаг путем подписки или конвертации в другой вид ценной бумаги устанавливается в зарегистрированном решении, но он не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг.

Размещение в случае распределения акций среди акционеров, конвертации их в акции с большей (меньшей) номинальной стоимостью (т. е. при консолидации или дроблении), в акции с иными правами, завершается в установленные сроки, но не превышающие установленные законодательством РФ.

Допускается размещение меньшего количества ценных бумаг, о чем было указано в решении и проспекте эмиссии, но большее их число разместить нельзя.

В ходе размещения эмиссии цена размещения может меняться, но не может иметь место преимущество в приобретении ценных бумаг одними инвесторами перед другими. Данное ограничение не применяется при эмиссии государственных ценных бумаг, при предоставлении акционерам преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии и при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

Размещение акции и облигации осуществляется по рыночной цене, которая, в случае акций, не может быть ниже их номинальной стоимости.

Размещение осуществляется либо собственными силами, либо с помощью посредника - андеррайтера (синдиката андеррайтеров).

Регистрирующий орган может приостановить эмиссию ценных бумаг при выявлении нарушений установленного порядка. Для возобновления размещения требуется специальное разрешение ФКЦБ.

Основной способ размещений ценных бумаг — это их купля-продажа с оформлением соответствующего договора.

Отчет об итогах выпуска составляется после завершения размещения ценной бумаги и представляется в органы государственной регистрации.

Окончанием размещения считается:

-наступление срока окончания размещения, установленного в документах на эмиссию;

-истечение одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг;

-дата последней сделки с размещаемыми ценными бумагами, после которой уже более нет свободных к размещению ценных бумаг.

2